Cơ cấu mua lại được định nghĩa là khuôn khổ hoặc thỏa thuận chung mà việc mua lại một công ty sẽ được tổ chức. Cấu trúc mua lại về cơ bản phá vỡ giá trị doanh nghiệp Giá trị doanh nghiệp Giá trị doanh nghiệp, hay Giá trị doanh nghiệp, là toàn bộ giá trị của một công ty bằng giá trị vốn chủ sở hữu của nó, cộng với nợ ròng, cộng với bất kỳ lợi ích thiểu số nào, được sử dụng để định giá. Nó xem xét toàn bộ giá trị thị trường thay vì chỉ giá trị vốn chủ sở hữu, vì vậy tất cả các quyền sở hữu và quyền đòi tài sản từ cả nợ và vốn chủ sở hữu đều được bao gồm. của công ty vào các thành phần xem xét không dùng tiền mặt và tiền mặt. Việc xem xét không dùng tiền mặt có thể bao gồm các khoản mua lại của nhà cung cấp, vốn chủ sở hữu được cuộn lại, các khoản thu nhập Earnout Một khoản thu nhập là một cơ chế phân bổ rủi ro cho bên mua trong đó giá mua phụ thuộc vào "hiệu suất trong tương lai" của công ty mục tiêu, v.v.
Ngoài ra, cấu trúc mua lại cũng chỉ định xem giao dịch mua lại là tài sản hay cổ phần Giao dịch tài sản Giao dịch tài sản xảy ra khi người mua quan tâm đến việc mua tài sản hoạt động của một doanh nghiệp thay vì cổ phiếu. Nó là một loại giao dịch M&A. Về mặt pháp lý, giao dịch tài sản là bất kỳ sự chuyển nhượng nào của một doanh nghiệp không phải dưới hình thức mua lại cổ phần. , các tài sản sẽ được bao gồm và những tài sản sẽ không được bao gồm, bất kỳ quyền chọn mua cổ phiếu nào, các thỏa thuận sau mua lại và bất kỳ điều kiện nào khác có thể gây ảnh hưởng đến người bán hoặc người mua. Cấu trúc của một thỏa thuận mua lại có thể khác nhau tùy thuộc vào mục tiêu trước mắt và dài hạn của các bên liên quan.
Các loại cấu trúc chuyển đổi
Thông thường có ba lựa chọn thay thế liên quan đến việc cấu trúc một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập:
1. Mua cổ phiếu
Trong một giao dịch mua cổ phiếu, người mua mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu từ những người nắm giữ cổ phiếu của nó. Công ty mục tiêu sẽ vẫn còn nguyên vẹn, nhưng bây giờ nó sẽ thuộc quyền sở hữu mới. Bên mua mua lại toàn bộ hoặc phần lớn số cổ phần có quyền biểu quyết của bên bán. Người mua về cơ bản hiện sở hữu tất cả các tài sản và nghĩa vụ của người bán. Người mua cần thương lượng về đại diện và bảo đảm Đại diện và bảo hành Đại diện và bảo hành đề cập đến những tuyên bố về thực tế mà người bán đưa ra như một phần cố gắng thuyết phục người mua mua doanh nghiệp của họ. Mỗi bên trong giao dịch dựa vào bên kia để cung cấp thông tin trung thực về giao dịch. Người bán cung cấp sự đảm bảo rằng doanh nghiệp có giá trị đầu tư liên quan đến tài sản và nợ phải trả của doanh nghiệp để đảm bảo rằng công ty mục tiêu được hiểu một cách chính xác và đầy đủ.
Mua cổ phiếu thường có lợi cho người bán. Thu nhập từ việc bán hàng thường bị đánh thuế theo tỷ lệ lãi vốn dài hạn và thấp hơn. Hơn nữa, việc bán hàng như vậy ít gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Đối với người mua, việc mua cổ phiếu là thuận lợi vì người bán tiếp tục chịu trách nhiệm về các hoạt động, làm cho việc tích hợp ít tốn kém hơn và ngắn hơn. Người mua sở hữu tất cả tài sản, hợp đồng và sở hữu trí tuệ, làm cho việc thu được giá trị từ việc mua lại dễ dàng hơn.
Các cuộc đàm phán mua cổ phiếu cũng có xu hướng ít gây tranh cãi hơn. Một điều bất lợi là, vì tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của người bán đều do người mua mua lại, nên người mua có thể buộc phải thừa hưởng các vấn đề pháp lý và tài chính mà về lâu dài sẽ làm giảm giá trị của việc mua lại. Hơn nữa, nếu pháp nhân bán phải đối mặt với các cổ đông bất đồng ý kiến Cổ đông hoạt động Cổ đông hoạt động là cổ đông của một công ty cố gắng sử dụng cổ phần của mình trong một công ty để đạt được các mục tiêu nhất định. Mục tiêu chính của các cổ đông hoạt động là mang lại sự thay đổi trong hoặc cho công ty. Họ có ý định ảnh hưởng đến hành vi của một công ty, việc mua cổ phiếu sẽ không ngăn cản họ bỏ đi.
2. Mua tài sản
Trong giao dịch mua tài sản, người mua chỉ mua những tài sản và nợ phải trả được quy định chính xác trong hợp đồng mua bán. Cơ cấu này là mong muốn đối với người mua vì họ chỉ có thể chọn tài sản họ muốn mua và các khoản nợ mà họ muốn đảm nhận. Người mua thường sử dụng hình thức mua tài sản khi họ muốn mua lại một đơn vị kinh doanh hoặc một bộ phận trong công ty.
Quá trình này có thể phức tạp và tốn nhiều thời gian do nỗ lực bổ sung cần thiết trong việc chỉ tìm và chuyển các tài sản được chỉ định. Thông thường, người mua sẽ mua phần lớn tài sản của người bán để thanh toán bằng tiền mặt hoặc đổi lấy cổ phần của chính họ và bỏ qua tất cả các khoản nợ liên quan đến tài sản. Tuy nhiên, cuối cùng người mua có thể mất các tài sản quan trọng không thể chuyển nhượng như giấy phép hoặc giấy phép.
Phương thức mua tài sản không được người bán ưa thích vì họ có thể phải đối mặt với những hậu quả bất lợi về thuế do phân bổ giá mua cho tài sản. Sau khi bán, tổ chức bán sẽ tiếp tục tồn tại hợp pháp, mặc dù trong nhiều trường hợp, tổ chức này kết thúc hoạt động ngay khi giao dịch kết thúc.
3. Sáp nhập
Trong một sự hợp nhất, hai công ty riêng biệt kết hợp với nhau để tạo thành một pháp nhân kết hợp duy nhất và các cổ đông của công ty mục tiêu nhận được tiền mặt, cổ phiếu của công ty người mua hoặc kết hợp cả hai. Công ty của người bán hoặc công ty của người mua được xây dựng lại hoặc một thực thể mới được bắt đầu. Một lợi ích chính của việc sáp nhập là nó thường chỉ cần sự chấp thuận của đa số cổ đông của công ty mục tiêu.
Sáp nhập là một lựa chọn tuyệt vời nếu có nhiều cổ đông trong công ty mục tiêu. Quá trình này cũng tương đối đơn giản. Tất cả các hợp đồng, cũng như các khoản nợ, được chuyển cho công ty mới. Do đó, cần phải thương lượng tối thiểu về các điều khoản. Nhược điểm của cấu trúc mua lại này là nếu một khối đủ lớn được hình thành, các cổ đông không tán thành có khả năng cản trở việc sáp nhập bằng cách quyết định bỏ phiếu chống lại nó.
Bài học rút ra chính
Mặc dù mỗi thương vụ M&A thường là duy nhất, nhưng tất cả đều bao gồm một hoặc kết hợp của ba cấu trúc mua lại thô sơ: mua tài sản, sáp nhập công ty hoặc bán cổ phiếu. Các giao dịch bán cổ phiếu bao gồm việc mua toàn bộ thực thể kinh doanh, bao gồm các khoản vay, nợ phải trả trong tương lai và các khoản phải thu. Một pháp nhân đã bán có thể tiếp tục như một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của công ty đã mua lại nó hoặc nó có thể được sáp nhập vào ngày kết thúc.
Hoạt động mua lại tài sản thường chỉ bao gồm việc mua tài sản có giá trị, trong khi pháp nhân của công ty bán có thể được giữ nguyên. Những tài sản đó có thể bao gồm nhà máy, tài sản, hàng tồn kho thực tế, nhãn hiệu, danh sách khách hàng, tên thương mại / sản phẩm, nhãn hiệu, bằng sáng chế và các sản phẩm vô hình.
Mỗi công ty đang xem xét bán hoặc mua cần phải hiểu sự khác biệt giữa các loại giao dịch mua lại khác nhau. Lựa chọn sai có thể dẫn đến những bất lợi về thuế, khó khăn trong đàm phán, và thậm chí có thể cản trở việc hoàn thành thương vụ.
Lựa chọn một cấu trúc mua lại lý tưởng là một quá trình phức tạp vì người mua và người bán thường có những cân nhắc mâu thuẫn về thuế, pháp lý và tài chính. Ví dụ: người mua thích mua tài sản có thể cần đưa ra mức giá tương đối cao hoặc các nhượng bộ khác để người bán ủng hộ giao dịch chứng khoán chấp nhận hình thức mua tài sản. Các nhượng bộ mà một thực thể sẵn sàng thực hiện chủ yếu phụ thuộc vào các mục tiêu chiến lược của họ.
Đối với những người mua muốn mua lại công việc kinh doanh, nhân viên giỏi nhất và danh tiếng của người bán, lựa chọn tốt nhất, mặc dù không nhất thiết phải là ít tốn kém nhất, có thể là sáp nhập thẳng. Một chủ sở hữu bán muốn kiếm tiền nhanh chóng thường sẽ thấy việc bán tài sản hấp dẫn hơn một giao dịch mua cổ phiếu.
Do tính chất thách thức của các cuộc đàm phán cơ cấu mua lại, điều quan trọng là phải làm việc với các cố vấn M&A thành thạo.
Bài đọc liên quan
Finance cung cấp Chứng chỉ FMVA® cho Nhà phân tích mô hình và định giá tài chính (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari dành cho những người muốn nâng cao sự nghiệp của mình. Để tiếp tục học hỏi và thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính sau đây sẽ hữu ích:
- Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Khi tiến hành M&A, một công ty phải thừa nhận và xem xét lại tất cả các yếu tố và sự phức tạp liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập. Hướng dẫn này phác thảo những điều quan trọng
- Cơ cấu thương vụ M&A Cơ cấu thương vụ M&A Cơ cấu thương vụ M&A là một thỏa thuận ràng buộc giữa các bên trong một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập (M&A) nêu rõ các quyền và nghĩa vụ của cả hai bên. Nói một cách đơn giản, cấu trúc thương vụ có thể được coi là các điều khoản và điều kiện của một M&A.
- Giá trị độc lập Giá trị độc lập Giá trị độc lập là phương pháp định giá xác định giá trị của một công ty theo giá trị hiện tại của nó trước một thương vụ mua bán và sáp nhập. Nó được sử dụng để
- Các loại sáp nhập Các loại sáp nhập Sáp nhập là một thỏa thuận trong đó hai công ty kết hợp với nhau để tạo thành một công ty. Nói cách khác, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một pháp nhân duy nhất. Trong bài viết này, chúng tôi xem xét các loại sáp nhập khác nhau mà các công ty có thể trải qua. Các loại hợp nhất Có năm loại khác nhau