Đại diện và Bảo hành - Tổng quan, Lợi ích và Thách thức

Đại diện và bảo hành đề cập đến các tuyên bố về thực tế mà người bán đưa ra như một phần của việc cố gắng thuyết phục người mua mua doanh nghiệp của họ. Mỗi bên trong giao dịch dựa vào bên kia để cung cấp thông tin trung thực về giao dịch. Người bán cung cấp sự đảm bảo rằng công việc kinh doanh xứng đáng với khoản đầu tư mà người mua dự định thực hiện.

Người mua phải được cung cấp đầy đủ thông tin để hỗ trợ giá chào bán của người bán trong giao dịch. Một số thông tin này bao gồm báo cáo tài chính Ba Báo cáo tài chính Ba báo cáo tài chính là báo cáo thu nhập, bảng cân đối kế toán và báo cáo lưu chuyển tiền tệ. Ba tuyên bố cốt lõi này rất phức tạp, danh sách các hợp đồng hiện tại, danh sách khách hàng và bằng chứng về quyền sở hữu tài sản.

Đại diện và Bảo hành

Trong quá trình thương lượng để mua một doanh nghiệp, người mua có vai trò là yêu cầu người bán cung cấp thêm thông tin về những tuyên bố thực tế nhất định của người bán. Điều này là do người mua chịu nhiều rủi ro hơn Rủi ro hệ thống Rủi ro hệ thống có thể được định nghĩa là rủi ro liên quan đến sự sụp đổ hoặc thất bại của một công ty, ngành, tổ chức tài chính hoặc toàn bộ nền kinh tế. Đó là nguy cơ thất bại lớn của hệ thống tài chính, theo đó, khủng hoảng xảy ra khi người cung cấp vốn mất lòng tin vào người sử dụng vốn hơn người bán và do đó, phải đảm bảo rằng tất cả các câu hỏi được chuyển đến người bán để trả lời và rằng tất cả thông tin cần thiết cho giao dịch được cung cấp.

Nhóm pháp lý của người mua cũng có nhiệm vụ xác minh rằng thỏa thuận nằm trong khuôn khổ pháp luật. Nếu người mua dự định sử dụng cổ phiếu của mình như một phần của việc cân nhắc cho giao dịch, họ phải tuyên bố với người bán rằng cổ phiếu được cung cấp không có bất kỳ rào cản nào và người mua được phép chào bán cổ phiếu một cách hợp pháp.

Những gì luật sư tìm kiếm trong các đại diện và bảo hành

Các đại diện và người bảo hành tạo ra một cơ hội để người mua tiến hành thẩm định Các loại hình thức Siêng năng Thẩm định Một trong những quy trình quan trọng và kéo dài trong một thương vụ M&A là Thẩm định Thẩm định. Quá trình thẩm định là việc mà người mua tiến hành để xác nhận tính chính xác của các tuyên bố của người bán. Một thương vụ M&A tiềm năng liên quan đến một số loại thẩm định. cho giao dịch. Các luật sư đại diện cho các bên phải xem xét kỹ lưỡng thỏa thuận để đảm bảo nó công bằng cho cả người mua và người bán.

Một số thông tin mà luật sư của người mua kiểm tra trong các tuyên bố và bảo đảm bao gồm:

1. Tính hợp pháp của doanh nghiệp : Điều này liên quan đến việc xem xét kỹ lưỡng sự hình thành hợp pháp của doanh nghiệp, thẩm quyền hoạt động và quyền của người bán trong việc ký kết hợp đồng ràng buộc với người mua.

2. Truy vấn kiểm tra thuế : Việc kiểm tra thuế đảm bảo rằng doanh nghiệp để bán chưa bao giờ nằm ​​trong tầm ngắm của IRS (hoặc cơ quan thuế thích hợp khác) về vi phạm tiết lộ thu nhập và khấu trừ.

3. Tính chính xác của các công cụ tài chính : Một tuyên bố yêu cầu người bán phải công bố đầy đủ tất cả các báo cáo tài chính của doanh nghiệp và đảm bảo rằng chúng là rõ ràng, cập nhật và chính xác đến mức có thể xác minh được.

4. Tình trạng hàng tồn kho : Người bán thường có thể ngụy trang hoặc không tiết lộ đầy đủ tình trạng hàng tồn kho của mình. Ví dụ: người bán có thể lập một báo cáo đơn giản về số lượng hàng tồn kho nhưng không tiết lộ rằng một số hàng tồn kho đã lỗi thời hoặc bị hư hỏng. Do đó, luật sư nên yêu cầu một tuyên bố xác thực rằng báo cáo kiểm kê là chính xác, đầy đủ và cập nhật.

5. Tình hình quyền lợi của người lao động : Cần có bản kê khai quyết toán các khoản đóng góp và quyền lợi của người lao động.

6. Trách nhiệm môi trường : Một sự đảm bảo rằng không có nghĩa vụ nào đang chờ xử lý liên quan đến các vấn đề môi trường.

7. Trạng thái của các tài liệu : Một tuyên bố rằng bất kỳ và tất cả các tài liệu giao dịch được cung cấp là chính xác và đầy đủ.

Lợi ích của Đại diện và Bảo hành

Trong hợp đồng mua và bán Hợp đồng mua bán Hợp đồng mua bán (SPA) thể hiện kết quả của các cuộc đàm phán thương mại và giá cả chính. Về bản chất, nó đưa ra các yếu tố đã thỏa thuận của thỏa thuận, bao gồm một số biện pháp bảo vệ quan trọng đối với tất cả các bên liên quan và cung cấp khuôn khổ pháp lý để hoàn tất việc bán tài sản. , người bán được yêu cầu cung cấp thông tin chi tiết để sao lưu các báo cáo về sự kiện được trình bày cho người mua, những người có thể có ít hoặc không có kiến ​​thức khác về doanh nghiệp. Dưới đây là một số lợi ích của đại diện và bảo hành cho cả hai bên:

1. Cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh của người bán

Người bán có đầy đủ kiến ​​thức về doanh nghiệp trong khi người mua quan tâm đến việc nhận được thông tin đầy đủ về doanh nghiệp để tạo thuận lợi cho giao dịch.

2. Đặt cơ sở để đóng giao dịch

Vì tài liệu chi tiết yêu cầu người bán tiết lộ vị trí của doanh nghiệp về số lượng khách hàng, doanh thu trong quá khứ, hàng tồn kho, hợp đồng hiện tại, v.v., nó tạo tiền đề cho việc kết thúc giao dịch mua bán.

3. Giảm thiểu tổn thất tài chính

Các đại diện và bảo đảm có điều khoản bồi thường nhằm giảm thiểu rủi ro mất mát tài chính nếu một trong hai bên bỏ qua các đại diện quan trọng có thể dẫn đến tổn thất tài chính sau giao dịch.

4. Đảm bảo số tiền thu được

Người mua cung cấp các đại diện và bảo đảm cho người bán về khả năng của họ để hoàn thành giao dịch, chẳng hạn như bằng chứng về tiền hoặc tài chính.

Những thách thức phải đối mặt với đại diện và bảo hành

Trong bất kỳ giao dịch kinh doanh nào, không bên nào muốn thua. Do đó, hai bên đều có lợi nếu cả hai bên đạt được thỏa thuận đôi bên cùng có lợi. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, việc tuyên bố và bảo hành có thể gặp phải những thách thức sau:

1. Chi phí liên quan đến giai đoạn tồn tại

Trong các cuộc đàm phán, chi phí kinh doanh có thể thay đổi tùy thuộc vào thời kỳ tồn tại. Phần lớn, người mua thích thời gian tồn tại lâu hơn để được xem xét kỹ lưỡng hơn. Tuy nhiên, điều đó không lý tưởng cho người bán muốn chốt giao dịch trong thời gian ngắn nhất có thể. Vì vậy, nếu có những cuộc đàm phán không tốt của thời kỳ tồn tại, cả hai bên có thể phải chịu những chi phí không cần thiết.

2. Sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ

Thật khó hiểu khi các tuyên bố và bảo đảm được sử dụng riêng biệt vì cách giải thích pháp lý của chúng thay đổi. Do đó, khi sử dụng các điều khoản này một cách độc lập, cả hai bên nên cẩn thận về cách giải thích của chúng. Đây là lý do tại sao:

  • Đại diện được sử dụng để lôi kéo người mua giao kết hợp đồng. Nếu người bán vi phạm hợp đồng, ngoài việc đòi bồi thường thiệt hại, người mua có thể chấm dứt hợp đồng.
  • Mặt khác, bảo hành nằm trong hợp đồng và nó có sau khi đại diện. Nếu người bán vi phạm thỏa thuận này, người mua có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nhưng không được chấm dứt hợp đồng.

Tài nguyên bổ sung

Finance là nhà cung cấp chính thức của Chứng chỉ FMVA® Mô hình & Định giá Tài chính toàn cầu (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari, được thiết kế để giúp bất kỳ ai trở thành nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới . Để tiếp tục thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính bổ sung dưới đây sẽ hữu ích:

  • Caveat Emptor (Người mua coi chừng) Caveat Emptor (Người mua coi chừng) Caveat emptor là một cụm từ tiếng Latinh được dịch là hãy để người mua cảnh giác. Cụm từ mô tả khái niệm trong luật hợp đồng đặt gánh nặng đến hạn
  • Thiện chí cá nhân Thiện chí cá nhân Thiện chí cá nhân là giá trị vô hình phát sinh từ nỗ lực hoặc uy tín của chủ doanh nghiệp hoặc cá nhân khác. Nó có nghĩa là giá trị chỉ được liên kết với những người làm việc trong một tổ chức chứ không phải bản thân doanh nghiệp. Trong kế toán và tài chính, lợi thế thương mại là một tài sản vô hình
  • Tài sản vô hình Tài sản vô hình Theo IFRS, tài sản vô hình là những tài sản phi tiền tệ có thể xác định được và không mang tính vật chất. Giống như tất cả các tài sản khác, tài sản vô hình là những tài sản được kỳ vọng sẽ tạo ra lợi nhuận kinh tế cho công ty trong tương lai. Là một tài sản dài hạn, kỳ vọng này kéo dài hơn một năm.
  • Hiệu ứng mạng Hiệu ứng mạng Hiệu ứng mạng là hiện tượng người dùng hiện tại của một sản phẩm hoặc dịch vụ được hưởng lợi theo một cách nào đó khi sản phẩm hoặc dịch vụ được những người dùng khác chấp nhận. Hiệu ứng này được tạo ra bởi nhiều người dùng khi giá trị gia tăng khi họ sử dụng sản phẩm. Ví dụ lớn nhất và nổi tiếng nhất về hiệu ứng mạng là Internet.