Ý kiến ​​Công bằng - Ý kiến ​​Định giá Quan trọng trong Sáp nhập & Mua lại

Một ý kiến ​​công bằng là một báo cáo được biên soạn bởi một chuyên gia ngân hàng đầu tư có năng lực Các chủ ngân hàng đầu tư làm gì? Nhân viên Ngân hàng Đầu tư làm gì? Các nhân viên ngân hàng đầu tư có thể làm việc 100 giờ một tuần để thực hiện nghiên cứu, lập mô hình tài chính & xây dựng các bài thuyết trình. Mặc dù nó có một số vị trí tài chính và được thèm muốn nhất trong ngành ngân hàng, nhưng ngân hàng đầu tư cũng là một trong những con đường sự nghiệp đầy thử thách và khó khăn nhất. mua lại cổ phiếu, (các) cổ đông cá nhân bán quyền lợi của họ trong công ty cho người mua. Với việc bán cổ phiếu, người mua đang giả định quyền sở hữu cả tài sản và nợ phải trả - bao gồm cả các khoản nợ tiềm tàng từ các hoạt động trước đây của doanh nghiệp.Người mua chỉ đơn thuần là bước vào vị trí của chủ sở hữu trước đó, tiếp quản hoặc sáp nhập Sáp nhập Quy trình mua bán sáp nhập Hướng dẫn này sẽ hướng dẫn bạn qua tất cả các bước trong quy trình mua bán và sáp nhập. Tìm hiểu cách hoàn tất các giao dịch và sáp nhập. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quy trình mua lại từ đầu đến cuối, các loại người mua khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), tầm quan trọng của sự hợp lực và chi phí giao dịch. Ý kiến ​​liên quan đến mức giá mà người mua đưa ra và tính công bằng của các điều khoản đối với cổ đông của công ty. Nó được sử dụng trong cả giao dịch thân thiện và thù địch. Trong một giao dịch thân thiện, ý kiến ​​thường ủng hộ giao dịch, tuy nhiên, trong một cuộc tiếp quản thù địch hoặc nỗ lực không mong muốn để mua lại toàn bộ hoặc một phần của công ty,các giám đốc thường cố gắng thuyết phục các cổ đông không chấp nhận đề nghị với một ý kiến ​​không phù hợp.

Quan điểm công bằng

Ý kiến ​​công bằng giúp ra quyết định, tăng cường giao tiếp và giảm thiểu mọi rủi ro có thể phát sinh sau một giao dịch. Nó cũng đưa ra biện pháp bảo vệ trước tòa án nếu cổ đông hoặc bất kỳ bên liên quan nào khác đệ đơn kiện các giám đốc của công ty - vì chấp nhận hoặc từ chối đề nghị thầu.

Để chuẩn bị một ý kiến ​​công bằng, các cố vấn đầu tư phải xem xét giá cả, các điều khoản của việc mua bán và cân nhắc để được nhận so với tỷ giá thị trường cho một giao dịch tương tự. Khi xem xét các giao dịch, các nhà phân tích cố gắng xem xét các điều khoản từ quan điểm của các nhà đầu tư của công ty. Báo cáo được chuẩn bị muộn trong cuộc đàm phán giữa người bán và người mua khi có nhiều khả năng giao dịch được kết thúc. Nếu báo cáo được chuẩn bị trước khi hai bên đồng ý với các điều khoản, giao dịch có thể bị hủy bỏ giữa chừng và báo cáo sẽ không có ý nghĩa quan trọng.

Tầm quan trọng của ý kiến ​​công bằng

Các giám đốc của một công ty có trách nhiệm ủy thác đối với các cổ đông, được gọi là quy tắc phán quyết kinh doanh. Quy tắc yêu cầu ban quản trị phải đại diện cho các cổ đông một cách thiện chí, giống như một người hợp lý chịu trách nhiệm giám sát các công việc của doanh nghiệp. Vì các cổ đông không tham gia vào việc điều hành doanh nghiệp hàng ngày nên các giám đốc chịu trách nhiệm giám sát các công việc của công ty. Ý kiến ​​công bằng nhằm mục đích chứng minh với cổ đông rằng ban quản lý hoặc giám đốc đã hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông và báo cáo của các cố vấn độc lập được công ty thuê xác nhận rằng các điều khoản là công bằng (hoặc không, nếu đề nghị bị từ chối). Trong trường hợp không có ý kiến ​​công bằng,Có thể có một bộ phận cổ đông không hài lòng với giá trị mà người bán và người mua đã thỏa thuận.

Một số cổ đông có thể tìm kiếm thông tin về việc liệu có các lựa chọn thay thế khác cho thỏa thuận hay không, giao dịch có thể đạt được các điều khoản tốt hơn như thế nào, v.v. Ý kiến ​​do một cố vấn có chuyên môn chuẩn bị có thể giúp giảm bớt những lo ngại đó bằng cách khẳng định rằng giá là một mức định giá hợp lý. Trong tình huống các cổ đông không hài lòng nộp đơn kiện công ty, các giám đốc của công ty có thể sử dụng báo cáo ý kiến ​​hợp lý để cho thấy rằng họ đã hành động có thiện chí trong giao dịch.

Các lĩnh vực quan tâm trong ý kiến ​​công bằng

Đây là một số lo ngại nảy sinh trong quá trình chuẩn bị báo cáo ý kiến ​​công bằng. Mối quan tâm đầu tiên là chi phí cho dịch vụ của các cố vấn đầu tư. Vì báo cáo được chuẩn bị trong khi các cuộc đàm phán giữa người mua và người bán đang diễn ra, cố vấn chịu áp lực thời gian đáng kể để hoàn thành ý kiến ​​công bằng. Ngoài ra, việc chuẩn bị đòi hỏi phải có kỹ năng cao để xác định bất kỳ lĩnh vực nào trong thỏa thuận cần sự chú ý của các bên liên quan. Các cố vấn tính giá cao cho các dịch vụ của họ để bù đắp cho thời gian giới hạn (thường dưới một tuần), các kỹ năng cần thiết và rủi ro liên quan. Báo cáo có thể được sử dụng tại tòa án luật và do đó, nhà phân tích phải cung cấp mức độ chính xác cao và chú ý đến từng chi tiết. Phí lấy ý kiến ​​có thể lên đến sáu hoặc bảy con số, tùy thuộc vào công ty.

Một mối quan tâm khác về ý kiến ​​công bằng có thể nảy sinh khi công việc chuẩn bị báo cáo được giao cho một ngân hàng đầu tư cũng tham gia vào giao dịch mua lại. Một số người chỉ trích nói rằng ngân hàng đầu tư sẽ vướng vào xung đột lợi ích vì nó nhận được các khoản thanh toán từ phí lấy ý kiến ​​cũng như từ việc tạo điều kiện cho việc bán doanh nghiệp. Ngân hàng đầu tư phải cân đối để đưa ra ý kiến ​​công bằng về việc liệu mức giá đã thỏa thuận có phải là giá hợp lý cho các cổ đông của công ty và cũng công bằng cho người mua hay không. Nếu một cá nhân hoặc tổ chức đưa ra ý kiến ​​có thể hưởng lợi từ giao dịch trực tiếp hoặc gián tiếp, họ nên công bố thông tin đó trong báo cáo.

Những Cân nhắc Quan trọng trong Ý kiến ​​Công bằng

Khi xây dựng ý kiến ​​công bằng, cố vấn độc lập phải tiến hành thẩm định kỹ lưỡng Thẩm định thẩm định là một quá trình xác minh, điều tra hoặc kiểm toán một giao dịch tiềm năng hoặc cơ hội đầu tư để xác nhận tất cả các sự kiện liên quan và thông tin tài chính, và để xác minh bất kỳ điều gì khác đã được đưa ra trong một thương vụ M&A hoặc quá trình đầu tư. Quá trình thẩm định được hoàn thành trước khi giao dịch kết thúc. để đảm bảo rằng tất cả các thông tin cần thiết cần thiết để đưa ra kết luận đã được thu thập. Họ đạt được điều này bằng cách đến thăm cơ sở kinh doanh của công ty bán hàng và xem xét tài liệu sẽ giúp phát triển ý kiến ​​về giá trị của công ty bán hàng. Họ nên kiểm tra lịch sử trả cổ tức và năng lực của công ty, hiệu quả tài chính trong quá khứ, các yếu tố ảnh hưởng đến doanh thu,và những cân nhắc cho các giao dịch tương tự. Các cố vấn cũng nên xem xét hợp đồng mua bán hoặc sáp nhập và các điều khoản của nó.

Việc thẩm định không nên chỉ giới hạn ở công ty bán hàng. Các cố vấn nên thực hiện một bài tập tương tự đối với công ty mua. Nếu người mua là một công ty giao dịch công khai, các cố vấn nên xem xét báo cáo tài chính của họ, các vụ mua lại và sáp nhập trong quá khứ cũng như mọi tài liệu công bố công khai gần đây. Các cố vấn cũng nên liên hệ với các cố vấn khác đã giao dịch với công ty để có được thông tin cần thiết có thể quan trọng đối với giao dịch.

Sau khi các cố vấn đã hoàn thành việc xem xét và lập báo cáo về ý kiến ​​của họ, báo cáo sẽ được chuyển đến các giám đốc để xem xét. Các cuộc thảo luận về quản lý của từng yếu tố được chỉ ra trong báo cáo công bằng được tóm tắt trong một biên bản ghi nhớ về công bằng. Các cố vấn có thể tham gia vào các cuộc thảo luận này và trả lời bất kỳ mối quan tâm hoặc câu hỏi nào mà ban quản lý có thể có liên quan đến báo cáo.

Ví dụ về ý kiến ​​công bằng - Morgan Stanley cho Monsanto

Năm 2016, Monsanto giữ lại Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley là một công ty dịch vụ tài chính toàn cầu được thành lập vào ngày 16 tháng 9 năm 1935, bởi Henry Sturgis Morgan và Harold Stanley. Có trụ sở chính tại khu trung tâm Manhattan, Thành phố New York, công ty hoạt động tại 42 quốc gia trên toàn cầu và sử dụng hơn 55.000 nhân viên. Morgan Stanley cung cấp dịch vụ ngân hàng đầu tư, là cố vấn tài chính cho thương vụ đề xuất sáp nhập trị giá 66 tỷ USD với Bayer. Morgan Stanley xác định rằng, dựa trên các giả định được đưa ra, các phương pháp định giá được sử dụng, các dữ kiện và thông tin được xem xét, đề nghị tiền mặt $ 128,00 cho mỗi cổ phiếu dành cho cổ đông là một đề nghị hợp lý.

Đọc toàn bộ ý kiến ​​công bằng được nộp cho SEC.

Có thông tin cho rằng Morgan Stanley đã kiếm được 120 triệu đô la phí cho việc làm cố vấn của Monsanto trong giao dịch này. Thẻ giá đó sẽ cung cấp cho bạn ý tưởng về mức độ quan trọng của ý kiến ​​công bằng.

Nhiêu tai nguyên hơn

Finance là nhà cung cấp hàng đầu các khóa học lập mô hình tài chính cho các chuyên gia ngân hàng đầu tư. Để giúp bạn thăng tiến sự nghiệp, hãy xem các nguồn Tài chính bổ sung bên dưới:

  • Teaser đầu tư Teaser đầu tư Teaser đầu tư là một tài liệu chuyên môn dài một hoặc hai trang được sử dụng để giới thiệu một cơ hội mua lại hoặc đầu tư cho những người mua chiến lược hoặc tài chính. Đoạn giới thiệu là một tài liệu quan trọng trong quá trình giao dịch vì nó là tài liệu đầu tiên mà người mua tiềm năng nhìn thấy
  • Bản ghi nhớ thông tin bí mật CIM - Bản ghi nhớ thông tin bí mật Bản ghi nhớ thông tin bí mật (CIM) là một tài liệu được sử dụng trong M&A để chuyển tải thông tin quan trọng trong quá trình mua bán. Hướng dẫn, ví dụ và mẫu
  • Thuật ngữ M&A Thuật ngữ M&A Bảng chú giải thuật ngữ M&A của Tài chính về các thuật ngữ và định nghĩa cho các giao dịch mua bán và sáp nhập. Các điều khoản là từ khóa học mô hình tài chính nâng cao của Finance, mô hình M&A
  • Các phương pháp định giá Các phương pháp định giá Khi định giá một công ty như một hoạt động kinh doanh liên tục, có ba phương pháp định giá chính được sử dụng: phân tích DCF, các công ty có thể so sánh và các giao dịch tiền lệ. Các phương pháp định giá này được sử dụng trong ngân hàng đầu tư, nghiên cứu cổ phần, vốn cổ phần tư nhân, phát triển doanh nghiệp, mua bán và sáp nhập, mua lại có đòn bẩy và tài chính