Shark repression đề cập đến các biện pháp được một công ty sử dụng để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch Sự tiếp quản thù địch, trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), là việc một công ty khác (được gọi là bên mua lại) mua lại một công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp đến cổ đông của công ty mục tiêu, bằng cách chào mua công khai hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa nỗ lực thù địch và thân thiện. Các biện pháp này có thể là nỗ lực định kỳ hoặc liên tục của ban quản lý để thực hiện các sửa đổi đặc biệt đối với các quy định của mình. Các quy định trở nên có hiệu lực khi một nỗ lực tiếp quản được công khai cho ban giám đốc và cổ đông của công ty. Nó chống lại các nỗ lực tiếp quản không mong muốn bằng cách làm cho mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn đối với các cổ đông của công ty mua lại, do đó ngăn họ tiến hành vụ tiếp quản thù địch.
Một số nỗ lực tiếp quản có thể mang lại lợi ích cho các cổ đông Cổ đông Cổ đông Vốn chủ sở hữu Vốn chủ sở hữu (còn gọi là Cổ đông Cổ đông) là một tài khoản trên bảng cân đối kế toán của công ty bao gồm vốn cổ phần cộng với lợi nhuận giữ lại. Nó cũng thể hiện giá trị còn lại của tài sản trừ đi nợ phải trả. Bằng cách sắp xếp lại phương trình kế toán ban đầu, chúng ta có được Vốn chủ sở hữu = Tài sản - Nợ phải trả vì việc tiếp quản tiềm năng mang lại cho họ cơ hội tối đa hóa giá trị cổ phần của mình và các biện pháp xua đuổi cá mập từ chối cơ hội đó. Tuy nhiên, một nỗ lực tiếp quản thành công cũng có khả năng dẫn đến việc chấm dứt các dịch vụ của ban quản lý và thay thế họ bằng một nhóm mới từ công ty của bên mua lại.
Các ví dụ phổ biến về động vật xua đuổi cá mập
Có một số biện pháp xua đuổi cá mập mà các công ty có thể thực hiện để chống lại sự thâu tóm của thù địch. Hầu hết các biện pháp đều được đưa vào điều lệ và các quy định của công ty, khiến công ty kém hấp dẫn hơn trong việc thâu tóm. Một số ví dụ phổ biến về thuốc đuổi cá mập bao gồm:
# 1. chiếc ô vàng
Một chiếc dù vàng Chiếc dù vàng Một chiếc dù vàng, trong mua bán và sáp nhập (M&A), đề cập đến một khoản bồi thường tài chính lớn hoặc những lợi ích đáng kể được đảm bảo cho các giám đốc điều hành của công ty khi chấm dứt sau khi sáp nhập hoặc tiếp quản. Các phúc lợi bao gồm trợ cấp thôi việc, thưởng tiền mặt và quyền chọn mua cổ phiếu. liên quan đến việc bao gồm một điều khoản trong hợp đồng của giám đốc điều hành mang lại cho họ một khoản bồi thường khá lớn dưới dạng tiền mặt hoặc cổ phiếu nếu nỗ lực tiếp quản thành công. Khoản dự phòng làm cho việc mua lại công ty trở nên tốn kém hơn và kém hấp dẫn hơn vì bên mua sẽ phải gánh một khoản nợ lớn trong tổng số tiền để trả cho các nhà điều hành cấp cao.
Điều khoản này chủ yếu bảo vệ quản lý cấp cao, những người có khả năng bị chấm dứt hợp đồng nếu quá trình tiếp quản thành công. Tuy nhiên, một số giám đốc điều hành có thể cố tình chèn điều khoản để làm cho nó không hấp dẫn đối với bên mua theo đuổi việc mua lại cưỡng bức.
# 2. Siêu đa số
Một siêu đa số là một chiến thuật bảo vệ đòi hỏi nhiều hơn một đa số cổ đông bình thường (thường là 70% -80%) chấp thuận việc tiếp quản. Điều này gây khó khăn cho công ty mua lại trong việc thuyết phục các cổ đông chấp nhận sáng kiến vì bên mua sẽ phải mua một số lượng lớn cổ phiếu để đảm bảo rằng việc tiếp quản sẽ được thông qua. Yêu cầu về tính đa số thường được nêu trong các quy định của công ty và nó sẽ được kích hoạt bất cứ lúc nào bên mua bắt đầu nỗ lực tiếp quản.
# 3. Thuốc độc
Thuốc độc Poison Pill Thuốc độc là một biện pháp cơ cấu được thiết kế để ngăn cản những nỗ lực tiếp quản, trong đó công ty mục tiêu tìm cách làm cho bản thân ít được những người mua tiềm năng mong muốn hơn. Điều này có thể được thực hiện bằng cách bán cổ phiếu rẻ hơn cho các cổ đông hiện hữu, do đó pha loãng vốn chủ sở hữu mà người mua nhận được là bất kỳ chiến lược nào tạo ra sự kiện tài chính tiêu cực và dẫn đến phá hủy giá trị sau khi tiếp quản thành công. Hình thức phổ biến nhất của thuốc độc là bao gồm một điều khoản cho phép các cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu lớn trong quá trình tiếp quản. Khoản dự phòng được thực hiện khi cổ phần của bên mua trong công ty đạt đến một điểm nhất định (20% đến 40%). Việc mua thêm cổ phiếu làm loãng cổ phần của cổ đông hiện hữu,làm cho cổ phiếu trở nên kém hấp dẫn hơn và gây khó khăn hơn và tốn kém hơn cho bên mua tiềm năng để có được quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu.
#4. Ban giám đốc lộn xộn
Nhiệm kỳ của tất cả các giám đốc của công ty được thay đổi trong vài năm, chẳng hạn như các giám đốc Hội đồng quản trị so sánh Một hội đồng quản trị thay đổi, còn được gọi là hội đồng phân loại, đề cập đến một hội đồng quản trị bao gồm các lớp giám đốc khác nhau. Trong một hội đồng quản trị so le của công ty được bầu vào các thời kỳ khác nhau. Một số giám đốc được bầu hai năm một lần, trong khi những người khác phục vụ trong thời hạn bốn năm. Việc thay đổi nhiệm kỳ của các giám đốc khiến người thâu tóm khó có thể ảnh hưởng đến đa số các giám đốc cùng một lúc vì công ty sẽ bầu thành viên mới của hội đồng quản trị hai năm một lần.
# 5. Phòng thủ Macaroni
Biện pháp bảo vệ macaroni cho phép công ty bán một số lượng lớn trái phiếu phải được mua lại vào một ngày trong tương lai khi một bên mua lại cố gắng tiếp quản công ty. Trái phiếu được mua lại với giá cao để làm cho nó kém hấp dẫn hơn đối với thực thể mua lại trong việc tiếp quản.
# 6. Các chính sách về trái đất bị thiêu đốt
Chiến thuật này được vay mượn từ quân đội - nó liên quan đến việc phá hủy bất cứ thứ gì trên đường đi mà kẻ thù có thể thấy hữu ích trong trận chiến. Chiến lược trái đất thiêu đốt được áp dụng trong các mối đe dọa tiếp quản bằng cách làm cho công ty kém hấp dẫn hơn đối với bên mua lại. Nó có thể liên quan đến việc pha loãng cổ phiếu quá mức thông qua các viên thuốc cực độc.
Ví dụ thực tế về thuốc đuổi cá mập
Năm 1983, nhà sản xuất rượu vang và rượu mạnh Brown Forman Corporation bắt đầu mua lại Lenox Corporation, nhà sản xuất đồ gốm sứ xương và đồ sưu tầm hàng đầu, bằng cách đề nghị mua cổ phiếu của hãng này với giá 87 USD / cổ phiếu. Vào thời điểm đó, cổ phiếu của Lenox đang giao dịch ở mức 60 đô la trên Sàn giao dịch chứng khoán New York. Trong một nỗ lực để bảo vệ mình khỏi mối đe dọa tiếp quản, Lenox đã cung cấp cho các cổ đông của mình một khoản cổ tức tích lũy đặc biệt dưới dạng cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông.
Đề xuất sẽ trao cho các cổ đông quyền mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu cao tại Brown Forman Corporation nếu nỗ lực tiếp quản thành công. Hành động này làm cho công ty trở nên kém hấp dẫn hơn đối với bên mua vì cổ phiếu sẽ bị pha loãng khi cổ phiếu ưu đãi được chuyển đổi thành cổ phiếu của bên mua. Brown Forman Corporation sau đó đã buộc phải nâng cao lời đề nghị của mình và đạt được thỏa thuận thương lượng với các giám đốc của Lennox Corporation.
Bài đọc liên quan
Finance là nhà cung cấp chính thức Chứng chỉ FMVA® của Nhà phân tích mô hình tài chính và định giá (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari, được thiết kế để biến bất kỳ ai thành nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới. Để tiếp tục học hỏi và phát triển kiến thức của bạn về phân tích tài chính, chúng tôi thực sự khuyên bạn nên sử dụng các nguồn Tài chính bổ sung bên dưới:
- Cổ tức Cổ tức Cổ tức là một phần lợi nhuận và lợi nhuận giữ lại mà một công ty trả cho các cổ đông của mình. Khi một công ty tạo ra lợi nhuận và tích lũy lợi nhuận để lại, những khoản thu nhập đó có thể được tái đầu tư vào công việc kinh doanh hoặc trả cho cổ đông dưới dạng cổ tức.
- Sáp nhập ngang Sáp nhập ngang Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi các công ty hoạt động trong cùng một ngành hoặc lĩnh vực tương tự kết hợp với nhau. Mục đích của sự hợp nhất theo chiều ngang là để
- Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Khi tiến hành M&A, một công ty phải thừa nhận và xem xét lại tất cả các yếu tố và sự phức tạp liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập. Hướng dẫn này phác thảo những điều quan trọng
- Tích hợp theo chiều dọc Tích hợp theo chiều dọc Hội nhập theo chiều dọc là khi một công ty mở rộng hoạt động của mình trong chuỗi cung ứng của mình. Có nghĩa là một công ty tích hợp theo chiều dọc sẽ mang lại