Chiến lược lật ngược tình thế là một viên thuốc độc Thuốc độc Thuốc độc Thuốc độc là một biện pháp cơ cấu được thiết kế để ngăn cản những nỗ lực thâu tóm, trong đó công ty mục tiêu tìm cách làm cho mình ít được những người mua tiềm năng mong muốn hơn. Điều này có thể được thực hiện bằng cách bán cổ phần rẻ hơn cho các cổ đông hiện hữu, do đó làm loãng vốn chủ sở hữu mà một bên mua lại nhận được chiến lược được các công ty sử dụng để giúp bảo vệ mình khỏi sự tiếp quản thù địch. Với chiến lược lật ngược, cổ đông Cổ đông Cổ đông có thể là một người, một công ty hoặc một tổ chức nắm giữ (các) cổ phiếu trong một công ty nhất định. Cổ đông phải sở hữu tối thiểu một cổ phần trong cổ phiếu của công ty hoặc quỹ tương hỗ để họ trở thành chủ sở hữu một phần.của công ty mục tiêu có cơ hội mua cổ phần của công ty mua lại - công ty đang tìm cách tham gia vào một cuộc tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch, trong sáp nhập và mua lại (M&A), là việc một công ty khác mua lại công ty mục tiêu (gọi tắt với tư cách là người mua lại) bằng cách đến gặp trực tiếp các cổ đông của công ty mục tiêu, bằng cách đưa ra chào mua công khai hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện - với mức giá chiết khấu đáng kể. Chiến lược này hoạt động như một biện pháp phòng thủ về việc tiếp quản thù địch vì nó có nguy cơ làm loãng và phá giá đáng kể cổ phiếu của công ty đang muốn tiếp quản mục tiêu.hoặc bằng cách đưa ra một đề nghị đấu thầu hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện - với mức giá chiết khấu đáng kể. Chiến lược này hoạt động như một biện pháp phòng thủ về việc tiếp quản thù địch vì nó có nguy cơ làm loãng và phá giá đáng kể cổ phiếu của công ty đang muốn tiếp quản mục tiêu.hoặc bằng cách đưa ra một đề nghị đấu thầu hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện - với mức giá chiết khấu đáng kể. Chiến lược này hoạt động như một biện pháp phòng thủ về việc tiếp quản thù địch vì nó có nguy cơ làm loãng và phá giá đáng kể cổ phiếu của công ty đang muốn tiếp quản mục tiêu.
Tìm hiểu thêm về các thương vụ mua lại và phân tích tài chính đằng sau chúng với Khóa học Lập mô hình Tài chính M&A của Finance!
Quy trình của chiến lược lật ngược
Thuốc độc lật ngược chỉ là một lựa chọn cho một công ty được nhắm mục tiêu nếu:
- Công ty mua lại tiềm năng đã đưa ra giá thầu tiếp quản và giá thầu đã không bị từ chối hoàn toàn.
- Điều lệ của công ty mua lại Quy chế của công ty là những quy tắc chi phối cách điều hành một công ty và là một trong những mục đầu tiên được ban giám đốc thành lập tại thời điểm một công ty được thành lập. Những điều luật như vậy thường được tạo ra sau khi Điều khoản thành lập được đệ trình, đưa ra các điều khoản cho phép các cổ đông trong công ty được nhắm mục tiêu mua cổ phần của họ với giá chiết khấu trong trường hợp tiếp quản thành công.
Quyền mua cổ phiếu với mức chiết khấu đáng kể chỉ có hiệu lực nếu và khi việc thâu tóm thành công. Tại thời điểm đó, quyền của các cổ đông của công ty mục tiêu được mua cổ phiếu chiết khấu của bên mua bị “lật tẩy” (được kích hoạt). Quyền mua cổ phiếu với giá chiết khấu có thể áp dụng cho cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi (cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu ưu đãi) là loại quyền sở hữu cổ phần trong công ty có quyền ưu tiên đối với tài sản của công ty so với cổ phiếu phổ thông . Cổ phiếu cao cấp hơn cổ phiếu phổ thông nhưng lại thấp hơn so với nợ, chẳng hạn như trái phiếu. .
Giá cổ phiếu được chiết khấu sâu của cổ phiếu của công ty mua lại tạo động lực mạnh mẽ cho các cổ đông của công ty mục tiêu thực hiện quyền chọn mua của họ. Số lượng cá nhân mua cổ phiếu chiết khấu của công ty mua càng lớn và họ mua cổ phiếu chiết khấu càng nhiều, thì cổ phiếu của công ty mua lại càng bị pha loãng. Việc pha loãng cổ phiếu cũng gây áp lực giảm giá cổ phiếu do mỗi cổ phiếu hiện chiếm tỷ lệ phần trăm nhỏ hơn vốn chủ sở hữu Vốn chủ sở hữu Trong tài chính, vốn chủ sở hữu là giá trị thị trường của tài sản mà các cổ đông sở hữu sau khi tất cả các khoản nợ đã được thanh toán xong. Trong kế toán, vốn chủ sở hữu đề cập đến giá trị ghi sổ của vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán, bằng giá trị tài sản trừ đi nợ phải trả. Thuật ngữ, "vốn chủ sở hữu",trong tài chính và kế toán đi kèm với khái niệm về lợi ích đối xử công bằng và bình đẳng trong công ty.
Tác động tiêu cực của việc chuyển nhượng thường được các cổ đông hiện hữu của công ty mua lại cảm thấy khó khăn nhất. Họ không có quyền chọn mua cổ phiếu của công ty với giá chiết khấu. Thay vào đó, tất cả những gì họ có thể làm là ngồi nhìn giá trị cổ phần của chính mình bị xói mòn.
Ảnh hưởng của Chiến lược Lật mặt Thuốc độc
Chiến lược lật kèo thường rất hiệu quả vì viễn cảnh chứng kiến cổ phiếu của nó bị pha loãng nghiêm trọng - và các cổ đông hiện hữu của nó tỏ ra rất không hài lòng - là điều không hấp dẫn đối với người thâu tóm. Chiến lược này được thiết kế để buộc công ty mua lại đưa ra các điều khoản tốt hơn cho việc tiếp quản hoặc hủy bỏ hoàn toàn nỗ lực tiếp quản.
Trong hầu hết các trường hợp, chiến lược lật kèo không ngăn chặn hoàn toàn việc tiếp quản. Tuy nhiên, nó thường dẫn đến việc công ty mua lại từ bỏ ý định tiếp quản thù địch để tránh kích hoạt các điều khoản lật ngược. Thay vào đó, người mua lại có khả năng tiếp cận công ty mục tiêu với một đề xuất tiếp quản thân thiện, một đề xuất với các điều khoản tạo thành một thỏa thuận tốt hơn nhiều cho công ty mục tiêu.
Chuyên gia phân tích định giá và mô hình tài chính (FMVA) ™ của Viện Tài chính doanh nghiệp® Chứng nhận FMVA® Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari dạy mọi thứ bạn cần biết về mô hình và phân tích tài chính để trở thành một nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới!
“Anh em họ” với Chiến lược Lật mặt - Lật mặt
Chiến lược lật ngược phần nào giống như một biến thể của một chiến lược thuốc độc thường được sử dụng khác - chiến lược lật trong. Chiến lược lật kèo xuất phát từ một điều khoản trong luật của công ty mục tiêu hơn là công ty mua lại. Khi một nỗ lực tiếp quản thù địch được bắt đầu, chiến lược lật ngược sẽ tự động được kích hoạt.
Chiến lược lật kèo cho phép các cổ đông hiện tại của công ty mục tiêu - nhưng không phải là công ty mua lại tiềm năng - mua thêm cổ phiếu của mục tiêu với mức giá chiết khấu đáng kể. Đây là một động lực cực kỳ mạnh mẽ cho các cổ đông của công ty vì họ có thể mua cổ phiếu mới dưới giá thị trường hiện tại và bán ngay trên thị trường mở để kiếm lời.
Chiến lược phòng thủ này thường dẫn đến pha loãng đáng kể cổ phiếu của công ty mục tiêu. Nó thường là một biện pháp ngăn chặn việc mua lại hiệu quả bởi vì việc pha loãng cổ phiếu của mục tiêu có nghĩa là bên mua sẽ cần mua thêm cổ phiếu trước khi có thể có được quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu.
Khi thuốc độc phát huy tác dụng
Các chiến lược thuốc độc có thể là biện pháp phòng thủ cực kỳ hiệu quả cho một công ty đang đối mặt với sự tiếp quản. Đối với các cuộc đấu thầu mua lại với các điều khoản được cho là không công bằng đối với công ty mục tiêu, chiến lược lật kèo đặc biệt hiệu quả vì nó gây áp lực cho công ty mua lại bằng cách giảm giá trị cổ phiếu của chính công ty đó, nhằm vào lợi nhuận cuối cùng của bên mua để làm đòn bẩy nhằm đạt được các điều khoản tốt hơn trong một tình huống tiếp quản.
Tài nguyên bổ sung
Finance là nhà cung cấp chính thức Chứng chỉ FMVA® của Nhà phân tích mô hình tài chính và định giá (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari, được thiết kế để biến bất kỳ ai thành nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới.
Để tiếp tục học hỏi và phát triển kiến thức của bạn về phân tích tài chính, chúng tôi thực sự khuyên bạn nên sử dụng các nguồn Tài chính bổ sung bên dưới:
- Mô hình tài chính Sáp nhập & Mua lại
- Control Premium Control Premium Control Premium là số tiền mà người mua sẵn sàng trả vượt quá giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu để có được quyền sở hữu kiểm soát trong một công ty được giao dịch công khai. Việc xác định mức phí bảo hiểm kiểm soát - còn được gọi là phí bảo hiểm tiếp quản - là một vấn đề cần cân nhắc chính trong việc mua bán và sáp nhập.
- Tiếp quản thân thiện Tiếp quản thân thiện Trong các giao dịch M&A, tiếp quản thân thiện là việc người mua / nhà thầu mua lại một công ty mục tiêu với sự đồng ý hoặc chấp thuận của ban lãnh đạo và ban giám đốc của công ty mục tiêu.
- Hiệp sĩ trắng Hiệp sĩ trắng Hiệp sĩ trắng là một công ty hoặc một cá nhân mua lại một công ty mục tiêu sắp bị một hiệp sĩ áo đen tiếp quản. Một hiệp sĩ da trắng tiếp quản là lựa chọn ưu tiên cho một cuộc tiếp quản thù địch của hiệp sĩ đen, vì các hiệp sĩ da trắng thực hiện một 'vụ mua lại thân thiện' bằng cách bảo toàn đội ngũ quản lý hiện tại