Sáp nhập & Mua lại (M&A) - Tổng quan, Các loại, Tích hợp và Định giá

Mua bán và sáp nhập (M&A) đề cập đến các giao dịch giữa hai công ty kết hợp với nhau dưới một số hình thức. Mặc dù mua bán và sáp nhập (M&A) được sử dụng thay thế cho nhau, nhưng chúng có ý nghĩa pháp lý khác nhau. Trong một vụ sáp nhập, hai công ty có quy mô tương tự kết hợp với nhau để tạo thành một thực thể mới.

Sáp nhập & Mua lại (M&A)

Mặt khác, mua lại là khi một công ty lớn hơn mua lại một công ty nhỏ hơn, do đó hấp thụ hoạt động kinh doanh của công ty nhỏ hơn. Các thương vụ M&A có thể thân thiện hoặc thù địch, tùy thuộc vào sự chấp thuận của hội đồng quản trị của công ty mục tiêu.

Tóm lược

  • Mua bán và sáp nhập (M&A) đề cập đến các giao dịch liên quan đến hai công ty kết hợp với nhau dưới một số hình thức.
  • Các giao dịch M&A có thể được phân chia theo loại (ngang, dọc, tập đoàn Tập đoàn Tập đoàn là một tập đoàn hoặc công ty rất lớn, bao gồm một số công ty kết hợp, được hình thành bằng cách mua lại hoặc sáp nhập. Trong hầu hết các trường hợp, tập đoàn cung cấp nhiều loại hàng và các dịch vụ không nhất thiết phải liên quan đến nhau.) hoặc theo hình thức (theo luật định, công ty con, hợp nhất).
  • Định giá là một phần quan trọng của M&A và là một điểm thảo luận chính giữa bên mua và mục tiêu.

Giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) - Các loại

1. Ngang

Một sự hợp nhất theo chiều ngang xảy ra giữa hai công ty hoạt động trong các ngành tương tự có thể là đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc không.

2. Dọc

Sự hợp nhất theo chiều dọc diễn ra giữa một công ty và nhà cung cấp hoặc khách hàng trong chuỗi cung ứng Chuỗi cung ứng Chuỗi cung ứng là toàn bộ hệ thống sản xuất và cung cấp một sản phẩm hoặc dịch vụ, từ giai đoạn đầu là tìm nguồn cung ứng nguyên liệu thô đến cuối cùng. Công ty đặt mục tiêu di chuyển lên hoặc xuống dọc theo chuỗi cung ứng của mình, do đó củng cố vị trí của mình trong ngành.

3. Tập đoàn

Loại giao dịch này thường được thực hiện để đa dạng hóa Đa dạng hóa Đa dạng hóa là một kỹ thuật phân bổ nguồn lực danh mục đầu tư hoặc vốn cho nhiều loại đầu tư. Mục tiêu của đa dạng hóa là giảm thiểu các nguyên nhân thua lỗ và giữa các công ty trong các ngành không liên quan.

Sáp nhập và Mua lại (M&A) - Các hình thức tích hợp

1. Theo luật định

Sáp nhập theo luật định thường xảy ra khi bên mua lớn hơn nhiều so với mục tiêu và mua lại tài sản và nợ phải trả của mục tiêu. Sau thỏa thuận, công ty mục tiêu không còn tồn tại như một thực thể riêng biệt.

2. Công ty con

Trong sáp nhập công ty con, mục tiêu trở thành công ty con của bên mua lại nhưng vẫn tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh của mình.

3. Củng cố

Trong hợp nhất, cả hai công ty trong giao dịch không còn tồn tại sau khi thỏa thuận và một thực thể hoàn toàn mới được hình thành.

Lý do dẫn đến hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) có thể diễn ra vì nhiều lý do khác nhau, chẳng hạn như:

1. Mở khóa hợp lực

Cơ sở lý luận chung cho hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là tạo ra sự hợp lực trong đó công ty được kết hợp có giá trị hơn hai công ty riêng lẻ. Hợp lực có thể là do giảm chi phí hoặc tăng doanh thu.

Hợp lực chi phí được tạo ra do tính kinh tế theo quy mô Lợi thế về quy mô Hệ số kinh tế theo quy mô đề cập đến lợi thế chi phí mà một công ty phải trải qua khi công ty tăng mức sản lượng. . Số lượng sản phẩm sản xuất ra càng lớn thì chi phí cố định trên một đơn vị càng thấp. Các loại, ví dụ, hướng dẫn, trong khi tổng hợp doanh thu thường được tạo ra bằng cách bán kèm, tăng thị phần hoặc giá cao hơn. Trong số hai, hiệp đồng chi phí có thể dễ dàng định lượng và tính toán.

2. Tăng trưởng cao hơn

Tăng trưởng vô cơ thông qua mua bán và sáp nhập (M&A) thường là cách nhanh hơn để một công ty đạt được doanh thu cao hơn so với tăng trưởng tự nhiên. Một công ty có thể đạt được lợi ích bằng cách mua lại hoặc sáp nhập với một công ty có năng lực mới nhất mà không phải chịu rủi ro khi phát triển nội bộ giống nhau.

3. Sức mạnh thị trường mạnh mẽ hơn

Trong hợp nhất theo chiều ngang Sáp nhập theo chiều ngang Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi các công ty hoạt động trong cùng một ngành hoặc lĩnh vực tương tự kết hợp với nhau. Mục đích của việc hợp nhất theo chiều ngang là nhằm mục đích nhiều hơn, đơn vị kết quả sẽ đạt được thị phần cao hơn và sẽ có được sức mạnh ảnh hưởng đến giá cả. Sáp nhập theo chiều dọc cũng dẫn đến sức mạnh thị trường cao hơn, vì công ty sẽ kiểm soát nhiều hơn trong chuỗi cung ứng của mình, do đó tránh được những cú sốc từ bên ngoài đối với nguồn cung.

4. Đa dạng hóa

Các công ty hoạt động trong các ngành có tính chu kỳ cảm thấy cần phải đa dạng hóa dòng tiền của mình để tránh bị thiệt hại đáng kể trong quá trình ngành của họ suy thoái. Có được mục tiêu trong một ngành không theo chu kỳ cho phép công ty đa dạng hóa và giảm rủi ro thị trường.

5. Lợi ích về thuế

Lợi ích về thuế được xem xét trong trường hợp một công ty nhận được thu nhập chịu thuế đáng kể trong khi một công ty khác phải gánh chịu các khoản lỗ thuế. Mua lại công ty với các khoản lỗ thuế cho phép bên mua lại sử dụng khoản lỗ thuế để giảm nghĩa vụ thuế của mình. Tuy nhiên, việc sáp nhập thường không được thực hiện chỉ để tránh thuế.

Các hình thức mua lại

Có hai hình thức mua bán và sáp nhập cơ bản (M&A):

1. Mua cổ phiếu

Trong một giao dịch mua cổ phiếu, người thâu tóm trả cho các cổ đông của công ty mục tiêu tiền mặt và / hoặc cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu của công ty mục tiêu. Ở đây, các cổ đông của mục tiêu nhận được tiền bồi thường chứ không phải mục tiêu. Có một số khía cạnh cần được xem xét khi mua cổ phiếu:

  • Bên mua sẽ hấp thụ tất cả các tài sản và nợ phải trả của mục tiêu - ngay cả những tài sản không có trên bảng cân đối kế toán.
  • Để nhận được khoản bồi thường từ người mua lại, cổ đông của mục tiêu phải chấp thuận giao dịch thông qua đa số phiếu, đây có thể là một quá trình dài.
  • Cổ đông chịu trách nhiệm thuế khi họ trực tiếp nhận được tiền bồi thường.

2. Mua tài sản

Trong giao dịch mua tài sản, bên mua mua tài sản của mục tiêu và thanh toán trực tiếp cho mục tiêu. Có một số khía cạnh nhất định cần được xem xét khi mua tài sản, chẳng hạn như:

  • Vì bên mua chỉ mua tài sản nên sẽ tránh giả định bất kỳ khoản nợ nào của mục tiêu.
  • Do việc thanh toán được thực hiện trực tiếp cho mục tiêu nên thường không cần sự chấp thuận của cổ đông trừ khi tài sản có giá trị lớn (ví dụ: lớn hơn 50% công ty).
  • Khoản bồi thường nhận được sẽ bị đánh thuế ở cấp công ty như lãi vốn theo mục tiêu.

3. Phương thức thanh toán

Có hai phương thức thanh toán - cổ phiếu và tiền mặt. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, các giao dịch M&A sử dụng kết hợp cả hai, được gọi là chào bán hỗn hợp.

4. Cổ phiếu

Trong một đợt chào bán cổ phiếu, người mua sẽ phát hành cổ phiếu mới trả cho các cổ đông của mục tiêu. Số cổ phiếu nhận được theo tỷ giá hối đoái, được quyết toán trước do biến động giá cổ phiếu.

5. Tiền mặt

Trong một đề nghị bằng tiền mặt, người mua chỉ cần trả tiền mặt để đổi lại cổ phiếu của mục tiêu.

Mua bán và Sáp nhập (M&A) - Định giá

Trong một giao dịch M&A, quá trình định giá được thực hiện bởi bên mua, cũng như mục tiêu. Bên mua sẽ muốn mua mục tiêu với giá thấp nhất, trong khi mục tiêu sẽ muốn giá cao nhất.

Do đó, định giá là một phần quan trọng của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), vì nó hướng dẫn người mua và người bán đạt được giá giao dịch cuối cùng. Dưới đây là ba phương pháp định giá chính được sử dụng để định giá mục tiêu:

  • Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) : Giá trị của mục tiêu được tính toán dựa trên dòng tiền trong tương lai của nó.
  • Phân tích công ty có thể so sánh : Các thước đo định giá tương đối cho các công ty đại chúng được sử dụng để xác định giá trị của mục tiêu.
  • Phân tích giao dịch có thể so sánh : Các chỉ số định giá cho các giao dịch so sánh trước đây trong ngành được sử dụng để xác định giá trị của mục tiêu.

Bài đọc liên quan

Finance là nhà cung cấp chính thức của Chứng nhận CBCA ™ Ngân hàng & Tín dụng được Chứng nhận toàn cầu (CBCA) ™ Chứng chỉ CBCA ™ được Chứng nhận về Ngân hàng & Nhà phân tích Tín dụng (CBCA) ™ là tiêu chuẩn toàn cầu dành cho các nhà phân tích tín dụng bao gồm tài chính, kế toán, phân tích tín dụng, phân tích dòng tiền , lập mô hình giao ước, hoàn trả khoản vay và hơn thế nữa. chương trình chứng nhận, được thiết kế để giúp bất kỳ ai trở thành nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới. Để tiếp tục thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính bổ sung dưới đây sẽ hữu ích:

  • Cơ cấu thương vụ M&A Cơ cấu thương vụ M&A Cơ cấu thương vụ M&A là một thỏa thuận ràng buộc giữa các bên trong một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập (M&A) nêu rõ các quyền và nghĩa vụ của cả hai bên. Nói một cách đơn giản, cấu trúc thương vụ có thể được coi là các điều khoản và điều kiện của một M&A.
  • Tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch, trong sáp nhập và mua lại (M&A), là việc một công ty khác (được gọi là bên mua lại) mua lại một công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp đến các cổ đông của công ty mục tiêu, bằng cách chào mua hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy nhiệm. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện
  • Phân tích công ty có thể so sánh Phân tích công ty có thể so sánh Cách thực hiện Phân tích công ty có thể so sánh. Hướng dẫn này chỉ cho bạn từng bước cách xây dựng phân tích công ty có thể so sánh được ("Comps"), bao gồm một mẫu miễn phí và nhiều ví dụ. Comps là một phương pháp định giá tương đối xem xét các tỷ lệ của các công ty đại chúng tương tự và sử dụng chúng để xác định giá trị của một doanh nghiệp khác
  • Kết chuyển lỗ theo thuế NOL Chuyển tiếp lỗ thuế NOL Các công ty sử dụng Kết chuyển lỗ thuế không chính sách để chuyển lỗ từ các năm trước nhằm bù đắp lợi nhuận trong tương lai và giảm thuế thu nhập trong tương lai.