Thỏa thuận Không Tiết lộ (NDA) là một tài liệu được trao đổi giữa người mua tiềm năng và người bán trong giai đoạn đầu của một giao dịch mua bán sáp nhập Các lưu ý và ý nghĩa khi tiến hành mua bán và sáp nhập, một công ty phải thừa nhận và xem xét tất cả các yếu tố và sự phức tạp dẫn đến việc sáp nhập và mua lại. Hướng dẫn này phác thảo những điều quan trọng. Tài liệu này được trao đổi sau khi người mua tiềm năng thể hiện sự quan tâm đến một công ty sau khi xem qua lời giới thiệu Mẫu bảng điều khoản Tải xuống ví dụ mẫu bảng điều khoản của chúng tôi. Một bảng điều khoản phác thảo các điều khoản và điều kiện cơ bản theo cơ hội đầu tư và thỏa thuận không ràng buộc của mục tiêu. Mục tiêu của NDA là đảm bảo rằng bên nhận được thông tin bí mật không sử dụng thông tin đó chống lại công ty mục tiêu vì lợi ích riêng của họ.NDA còn được gọi là “Thỏa thuận bảo mật”.
NDA thường được soạn thảo và thực hiện bởi người mua tiềm năng, nhưng đôi khi nó do người bán soạn thảo. Thường có nhiều đánh giá và đánh giá đối với dự thảo NDA vì cả hai bên đều tìm kiếm các điều khoản và điều kiện có lợi cho họ và cố gắng bảo vệ lợi ích của họ. Một NDA được viết tốt sẽ dự đoán một giao dịch M&A có thể xảy ra và bao gồm một giao ước yêu cầu thông tin bí mật phải được “sử dụng duy nhất cho mục đích đánh giá một giao dịch có thể xảy ra”, hoặc các từ có hiệu lực. Đây là một trong những điều khoản quan trọng hơn của NDA và thường không phải thương lượng hoặc sửa đổi nhiều.
NDA cũng thường được yêu cầu bởi một công ty khi họ thuê ngoài làm việc, ví dụ như đối với một freelancer, khi thực hiện công việc sẽ yêu cầu cho freelancer quyền truy cập vào thông tin mà công ty muốn giữ bí mật.
Tại sao lại sử dụng Thỏa thuận không tiết lộ (NDA)?
NDA rất quan trọng và hữu ích đối với người bán (bên tiết lộ), vì người bán là người tiết lộ mọi thông tin bí mật về công ty của họ. Họ phải đối mặt với nhiều rủi ro hơn từ việc những người khác tìm hiểu thông tin, vì nó có thể không tạo ra tình cảm tích cực từ khách hàng và nhân viên.
Mặt khác, đối với người mua, việc tìm kiếm các hoạt động mua lại và tăng trưởng là hoàn toàn tốt và bình thường.
Nội dung và Điều khoản trong Thỏa thuận không tiết lộ (NDA)
- Các bên - Các bên của thỏa thuận bảo mật sẽ là người mua và người bán tiềm năng. Nó mô tả người mua là “Bên nhận” và người bán là “Bên tiết lộ”. Trong trường hợp người mua có ít hoặc không có tài sản, thì người bảo lãnh cũng có thể tham gia.
- Tính bí mật - Nó xác định nghĩa của “tính bảo mật”. Nó bao gồm dữ liệu, thông tin hoặc bất kỳ ghi chú nào khác được chia sẻ dưới dạng điện tử hoặc vật lý, kể cả các cuộc họp, không thể lấy được từ các nguồn công khai. Một điều khoản rất quan trọng theo quan điểm của “Bên tiết lộ” là tất cả các tài liệu được trao đổi sẽ được coi là “bí mật” thay vì chỉ các tài liệu được “đánh dấu cụ thể là bí mật”, vì có thể có tình huống trong đó người bán bỏ sót việc đánh dấu một vài tài liệu như bí mật.
- Các trường hợp ngoại lệ đối với Bảo mật - Các thỏa thuận về bảo mật thường loại trừ một số thông tin nhất định, điều này không dẫn đến việc vi phạm điều khoản bảo mật. Một số mệnh đề ngoại lệ là:
- - Thông tin thuộc phạm vi công cộng
- - Thông tin bên tiết lộ công bố trước khi ký kết thỏa thuận
- - Thông tin do “bên nhận” nhận được từ bên thứ ba, trong đó bên thứ ba không có nghĩa vụ giữ bí mật thông tin
- - Thông tin thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên nhận trước ngày ký NDA
- Tiết lộ Thông tin - NDA thường sẽ xác định mục tiêu của thỏa thuận. Nó sẽ bao gồm người mua và các bên khác mà thông tin có thể được tiết lộ để đánh giá một giao dịch tiềm năng. Nói chung, bên nhận được phép tiết lộ thông tin cho nhân viên, cố vấn, luật sư và chủ ngân hàng đầu tư của mình.
- Tiêu hủy Tài liệu - Bên tiết lộ sẽ luôn muốn bao gồm một điều khoản rằng tất cả thông tin, bao gồm tất cả dữ liệu vật lý và điện tử, phải bị hủy nếu các bên chấm dứt thương lượng. Tuy nhiên, bên nhận thường thương lượng điều khoản này với bên tiết lộ và đi đến kết luận rằng việc tiêu hủy các hồ sơ đó không áp dụng cho việc lưu trữ hồ sơ nội bộ của họ, bất kỳ lưu trữ sao lưu điện tử nào hoặc lưu trữ hồ sơ chuyên nghiệp.
- Thời gian Thực thi / Chấm dứt Bảo mật - NDA chắc chắn sẽ chỉ định khoảng thời gian thỏa thuận có hiệu lực. Không người mua tiềm năng nào muốn bị ràng buộc với một thỏa thuận trong thời gian không xác định. Nói chung, một thỏa thuận có hiệu lực trong khoảng thời gian một hoặc hai năm. Đôi khi, các bên cũng đồng ý chấm dứt thỏa thuận khi hoàn thành giao dịch.
- Điều khoản hạn chế - Các thỏa thuận bảo mật cũng bao gồm các điều khoản không cố ý. Nó hạn chế bên nhận và các công ty con của nó tiếp cận và gạ gẫm bất kỳ nhân viên nào của bên tiết lộ. Đôi khi, bên tiết lộ cũng bị ngăn cản tiếp cận với bất kỳ khách hàng nào mà bên nhận sẽ không có trong quá trình kinh doanh thông thường của họ.
- Luật điều chỉnh và quyền tài phán - Nó đề cập rằng thỏa thuận sẽ được điều chỉnh bởi một cơ quan Nhà nước và ngôn ngữ ứng xử cho các thủ tục tại tòa trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến tính bảo mật.
- Thỏa thuận ràng buộc - Bên nhận đảm bảo rằng ngôn ngữ phân biệt rõ ràng và khác biệt với ngôn ngữ thỏa thuận đàm phán giao dịch. Mục tiêu của thỏa thuận NDA là khám phá một cơ hội và khám phá tính khả thi của nó về tính phù hợp kinh doanh và sự hợp lý để đầu tư, thay vì cam kết đấu thầu cho thỏa thuận.
- Hệ lụy cho việc Vi phạm Bí mật - Rất phổ biến và hiển nhiên là không bao giờ có biện pháp khắc phục thỏa đáng cho việc vi phạm bí mật của bên nhận. Bên tiết lộ giữ một điều khoản để áp dụng cho một lệnh và hoạt động cụ thể và các khoản cứu trợ khác trên cơ sở thực tế.
Tạo mẫu NDA miễn phí trực tuyến
Bạn cần tạo Thỏa thuận không tiết lộ tùy chỉnh một cách nhanh chóng, rẻ tiền? Truy cập EveryNDA để tạo mẫu NDA của riêng bạn ngay lập tức!
Đọc liên quan
Để tìm hiểu thêm về hợp nhất và mua lại, Finance cung cấp các tài nguyên miễn phí sau:
- Bản ghi nhớ thông tin bí mật CIM - Bản ghi nhớ thông tin bí mật Bản ghi nhớ thông tin bí mật (CIM) là một tài liệu được sử dụng trong M&A để chuyển tải thông tin quan trọng trong quá trình mua bán. Hướng dẫn, ví dụ và mẫu
- Lưu giữ tài liệu M&A Lưu giữ tài liệu M&A Sau khi kết thúc giao dịch M&A, điều quan trọng là ngân hàng phải có chính sách lưu giữ tài liệu tốt, như được nêu trong hướng dẫn này để đảm bảo tuân thủ
- Hợp đồng mua cuối cùng Thỏa thuận mua cuối cùng Hợp đồng mua cuối cùng (DPA) là một văn bản pháp lý ghi lại các điều khoản và điều kiện giữa hai công ty ký kết thỏa thuận về việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất, liên doanh hoặc một số hình thức liên minh chiến lược. Đó là một hợp đồng ràng buộc lẫn nhau
- Phân tích hậu quả của việc sáp nhập Phân tích hậu quả của việc sáp nhập Phân tích hậu quả của việc sáp nhập đánh giá tác động tài chính mà việc sáp nhập hoặc mua lại có thể có đối với một công ty. Những điều này phải được xem xét cẩn thận trước khi