Chiến lược lật ngược là một trong những loại thuốc độc cơ bản Thuốc độc Thuốc độc Thuốc độc là một cơ cấu cơ cấu được thiết kế để ngăn cản những nỗ lực chiếm đoạt, trong đó công ty mục tiêu tìm cách làm cho mình ít được những người mua tiềm năng mong muốn. Điều này có thể được thực hiện bằng cách bán cổ phiếu rẻ hơn cho các cổ đông hiện hữu, do đó làm loãng vốn chủ sở hữu mà người mua nhận được các chiến lược mà công ty sử dụng để mang lại lợi ích cho cổ đông của họ Cổ đông Một cổ đông có thể là một người, công ty hoặc tổ chức nắm giữ (các) cổ phiếu trong một công ty nhất định. Cổ đông phải sở hữu tối thiểu một cổ phần trong cổ phiếu của công ty hoặc quỹ tương hỗ để họ trở thành chủ sở hữu một phần. và giúp bảo vệ công ty của họ khỏi sự tiếp quản không mong muốn. Trong chiến lược lật ngược, công ty mục tiêu - để tự bảo vệ mình chống lại sự tiếp quản thù địch Hostile Takeover Một sự tiếp quản thù địch,trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), là việc một công ty khác (được gọi là bên mua lại) mua lại một công ty mục tiêu bằng cách đến gặp trực tiếp các cổ đông của công ty mục tiêu, bằng cách chào mua công khai hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện - làm loãng giá trị của cổ phiếu cổ phiếu riêng lẻ của họ bằng cách cung cấp nhiều cổ phiếu hơn cho các cổ đông hiện hữu.
Hiểu quy trình chiến lược lật vào
Quy trình chế thuốc độc thường được xây dựng trong điều lệ công ty hoặc điều lệ Công ty Điều lệ công ty là các quy tắc chi phối cách điều hành công ty và là một trong những mục đầu tiên được thành lập bởi hội đồng quản trị tại thời điểm công ty đã bắt đầu. Những điều luật như vậy thường được tạo ra sau khi Điều khoản thành lập được đệ trình. Nó thiết lập một phản ứng được kích hoạt tự động bất cứ khi nào một cổ đông mua lại một tỷ lệ phần trăm nhất định trong số cổ phiếu đang lưu hành của công ty Cổ phiếu pha loãng Đang lưu hành. . Tại thời điểm mà cổ đông có được tỷ lệ kích hoạt - thường tối thiểu là 20%, tối đa là 50% - chiến lược lật kèo được kích hoạt.
Ngoài trình kích hoạt tự động, một lý do khác mà một công ty đưa chiến lược thuốc độc vào trong quy định của mình là họ muốn những người mua lại thù địch tiềm năng biết về nó. Thông thường, chỉ cần biết rằng chiến lược lật kèo tồn tại là đủ sức răn đe để ngăn những kẻ thâu tóm thù địch tránh xa.
Khi chiến lược được kích hoạt, các cổ đông hiện hữu - nhưng không phải cổ đông mới mua (ví dụ như bên thâu tóm thù địch) - có cơ hội mua thêm cổ phiếu của công ty mục tiêu. Ngoài ra, cơ hội mua thêm cổ phiếu rất hấp dẫn bởi các cổ đông có thể mua chúng với mức chiết khấu đáng kể so với giá thị trường hiện tại.
Corporate Finance Institute® cung cấp một khóa học đi sâu vào phân tích tài chính đằng sau các vụ mua lại. Hãy xem Khóa học mô hình tài chính M&A của chúng tôi để tìm hiểu thêm!
Chiến lược Lật mặt Làm gì
Chiến lược lật thuốc độc thực hiện được hai điều:
1. Từ quan điểm của mục tiêu và các công ty mua lại
Chiến lược lật ngược cung cấp một biện pháp phòng thủ chắc chắn chống lại sự tiếp quản thù địch bằng cách pha loãng giá trị vốn chủ sở hữu Giá trị vốn chủ sở hữu Giá trị vốn chủ sở hữu có thể được định nghĩa là tổng giá trị của công ty được phân bổ cho cổ đông. Để tính toán giá trị vốn chủ sở hữu, hãy làm theo hướng dẫn này của Finance. của các cổ phiếu riêng lẻ. Đây là một biện pháp ngăn chặn chính đối với một bên mua lại thù địch tiềm năng, vì nó có nghĩa là họ sẽ cần mua thêm nhiều cổ phiếu để có được quyền kiểm soát trong công ty.
Bởi vì bên mua không có cách nào để biết có bao nhiêu cổ phiếu bổ sung sẽ được thêm vào thị trường, thậm chí không thể xác định có bao nhiêu cổ phiếu mà họ có thể cần để có được lợi ích cổ phần chi phối trong công ty mục tiêu. Ít nhất, nó phải đối mặt với chi phí mua lại đắt hơn nhiều.
2. Theo quan điểm của các cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu
Theo một nghĩa nào đó, chiến lược lật ngược là tiền miễn phí cho các cổ đông hiện tại của công ty mục tiêu. Họ có thể mua một số cổ phiếu bổ sung với giá chiết khấu so với giá thị trường, và sau đó thu lợi nhuận tức thì bằng cách bán chúng trên thị trường mở với giá thị trường hiện tại.
Việc thực hành này mang lại phần thưởng bổ sung là có khả năng làm tăng lòng trung thành của cổ đông. Mặc dù chiến lược lật kèo có thể làm loãng vị thế vốn chủ sở hữu của các cổ đông hiện hữu, nhưng nó không có khả năng là mối quan tâm lớn đối với hầu hết các cổ đông không quan tâm đến việc sở hữu một tỷ lệ nhất định của công ty. Trong bất kỳ trường hợp nào, việc chào bán giảm giá cổ phiếu thường được coi là nhiều hơn sự đền bù thỏa đáng.
Tài nguyên bổ sung
Finance là nhà cung cấp chính thức của Chứng chỉ FMVA® Mô hình & Định giá Tài chính toàn cầu (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari, được thiết kế để giúp bất kỳ ai trở thành nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới . Để tiếp tục thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính bổ sung dưới đây sẽ hữu ích:
- Mô hình tài chính Sáp nhập & Mua lại
- Lãi suất không kiểm soát Lãi suất không kiểm soát Lợi ích không kiểm soát (NCI) là cổ phần sở hữu dưới 50% trong một công ty, nơi mà vị trí nắm giữ mang lại cho nhà đầu tư ít ảnh hưởng hoặc
- Thuốc độc Đặt thuốc độc Đặt thuốc độc là một chiến lược phòng thủ chống lại sự tiếp quản của thù địch. Nó liên quan đến việc phát hành trái phiếu của công ty mục tiêu có thể được mua lại trước ngày đáo hạn của họ. Phòng thủ đặt thuốc độc là một cơ chế phòng thủ trước khi chào hàng và có thể được coi là một biến thể của chiến lược thuốc độc.
- Cổ phiếu Bình quân Gia quyền Lưu hành Cổ phiếu Bình quân Gia quyền Đang lưu hành Cổ phiếu bình quân gia quyền đang lưu hành là số lượng cổ phiếu của một công ty được tính toán sau khi điều chỉnh các thay đổi về vốn cổ phần trong kỳ báo cáo. Số lượng cổ phiếu bình quân gia quyền đang lưu hành được sử dụng để tính toán các chỉ số như Thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) trên báo cáo tài chính của công ty