Hợp đồng Mua bán (SPA) là một hợp đồng ràng buộc pháp lý nêu rõ các điều kiện đã thỏa thuận của người mua và người bán tài sản (ví dụ: một công ty). Nó là tài liệu pháp lý chính trong bất kỳ quá trình mua bán nào. Về bản chất, nó đưa ra các yếu tố đã thỏa thuận của thỏa thuận, bao gồm một số biện pháp bảo vệ quan trọng đối với tất cả các bên liên quan và cung cấp khuôn khổ pháp lý để hoàn tất việc mua bán. Vì vậy, SPA có tầm quan trọng thiết yếu đối với cả người bán và người mua.
Nguồn: LawDepot.com
Về cơ bản, hợp đồng mua bán mô tả tất cả các chi tiết của giao dịch để cả hai bên cùng hiểu nhau. Trong số các điều khoản thường có trong thỏa thuận bao gồm giá mua, ngày kết thúc, số tiền nghiêm túc mà người mua phải gửi dưới dạng đặt cọc, và danh sách các mặt hàng được và không có trong giao dịch mua bán.
Hợp đồng mua bán là một trong những giấy tờ quan trọng nhất trong cuộc đời kinh doanh của một chủ sở hữu. Vì lý do này, nó cần được tiếp cận một cách cẩn thận và chặt chẽ, với các chuyên gia pháp lý hướng dẫn cả người bán và người mua.
Các đặc điểm và điều khoản chung của Hợp đồng Mua bán (SPA)
# 1 Các bên tham gia thỏa thuận
Trong hình thức mua bán đơn giản nhất, trong đó một công ty được bán thuộc sở hữu toàn bộ của một người hoặc công ty mẹ và được mua bởi một người mua duy nhất, chỉ có hai bên tham gia thỏa thuận. Tuy nhiên, các bên khác có thể tham gia khi, ví dụ, có nhiều cổ đông trong công ty được bán. Trong những trường hợp này, mỗi cổ đông cần phải ký kết hợp đồng mua bán để bán cổ phần của mình.
# 2 Thỏa thuận mua bán
Đây thường là điều khoản ngắn nhất và đơn giản nhất trong SPA. Tuy nhiên, đây là một trong những điều quan trọng nhất, vì nó đảm bảo rằng toàn bộ quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phiếu (còn được gọi là “quyền sở hữu”) được chuyển nhượng hợp lệ, cùng với tất cả các quyền liên quan gắn liền với cổ phiếu (ví dụ: quyền đối với cổ tức) . Điều khoản này cũng thông thường nói rằng cổ phiếu không có bất kỳ sự lấn át nào, tạo cho người mua sự thoải mái rằng người bán chưa cầm cố bất kỳ cổ phiếu nào cho ngân hàng hoặc người cho vay khác.
# 3 Cân nhắc
Việc cân nhắc đối với một công ty bị mua lại được người mua trả cho người bán dưới hình thức tiền mặt, nợ (chẳng hạn như kỳ phiếu do người mua phát hành), cổ phiếu của người mua hoặc kết hợp các hình thức này.
# 4 Các giao ước hạn chế
Người mua sẽ muốn ngăn người bán thành lập bất kỳ hoạt động kinh doanh cạnh tranh mới nào sẽ làm giảm giá trị của công ty được bán. Do đó, hợp đồng mua bán sẽ chứa các giao ước hạn chế ngăn người bán (trong một khoảng thời gian cụ thể và trong các khu vực địa lý cụ thể) lôi kéo khách hàng, nhà cung cấp hoặc nhân viên hiện tại và cạnh tranh chung với công ty được bán. Các giao ước hạn chế này phải hợp lý về địa lý, phạm vi và thời hạn. Nếu không, họ có thể làm trái luật cạnh tranh.
# 5 Bảo đảm và bồi thường
Bảo đảm là tuyên bố về các sự kiện do người bán đưa ra trong SPA liên quan đến tình trạng của công ty được bán. Nếu một bảo hành sau đó được chứng minh là không đúng sự thật và giá trị của công ty bị giảm sút, người mua có thể yêu cầu bồi thường về việc vi phạm bảo hành. Bảo đảm bao gồm tất cả các lĩnh vực của công ty bao gồm tài sản, tài khoản, hợp đồng vật chất, kiện tụng, nhân viên, tài sản, khả năng mất khả năng thanh toán, sở hữu trí tuệ và nợ.
Nếu các rủi ro cụ thể hơn được xác định trong quá trình thẩm định, có khả năng những rủi ro này sẽ được bảo hiểm bởi một khoản bồi thường thích hợp trong hợp đồng mua bán, theo đó người bán hứa sẽ hoàn trả cho người mua trên cơ sở một pound đối với khoản tiền bồi thường.
# 6 Tiền lệ điều kiện
Việc ký kết và hoàn thành thỏa thuận đồng thời (trong đó các bên ký SPA và hoàn tất việc mua bán trong cùng một ngày) là cách ưu tiên và đơn giản nhất để ký kết một thỏa thuận. Tuy nhiên, đôi khi cần có khoảng cách thời gian giữa việc ký kết và hoàn thành để thỏa mãn một số điều kiện cuối cùng còn tồn đọng. Những điều này được gọi là “tiền lệ điều kiện” và thường bao gồm các thông quan của cơ quan thuế, phê duyệt sáp nhập của cơ quan có thẩm quyền và sự đồng ý của bên thứ ba (ví dụ: khi có sự thay đổi điều khoản kiểm soát trong hợp đồng vật chất của công ty được bán).
Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, hợp đồng mua bán sẽ bị hủy bỏ nếu tất cả các điều kiện được chỉ định không được thỏa mãn vào một ngày đã thỏa thuận (“longstop date”). Do đó, điều quan trọng là SPA phải đặt ra cách xác định khi nào các điều kiện tiền lệ đã được thỏa mãn và khi nào chúng không còn khả năng được đáp ứng. Nó cũng phải chỉ rõ bên nào trong số các bên có trách nhiệm đáp ứng từng tiền lệ điều kiện cụ thể. Bên có liên quan có nghĩa vụ sử dụng các nỗ lực hợp lý để đáp ứng các điều kiện liên quan trước ngày bắt đầu.
# 7 Hoàn thành
Hoàn thành là khi quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phiếu chuyển giao cho người mua, dẫn đến việc người mua sở hữu công ty mục tiêu. Lịch trình hoàn thành trong SPA thường sẽ liệt kê tất cả các tài liệu sẽ được ký kết và các hành động khác cần thiết để hoàn thành có ảnh hưởng đến giao dịch.
# 8 Hoàn thành bài đăng
Sau khi hoàn thành, hợp đồng mua bán tiếp tục là một tài liệu quan trọng để tham khảo, vì nó bao gồm cách thức hoạt động của bất kỳ khoản thu nhập nào và chứa các giao ước hạn chế, nghĩa vụ bí mật, bảo đảm và bồi thường, tất cả đều có thể vẫn rất phù hợp.
Tạo Thỏa thuận Mua hàng Trực tuyến
Nếu bạn đang muốn tạo hợp đồng mua bán doanh nghiệp của riêng mình trực tuyến, hãy truy cập Kho lưu trữ luật để nhận mẫu miễn phí!
Tài nguyên bổ sung
Cảm ơn bạn đã đọc hướng dẫn Tài chính về các tính năng chính của hợp đồng mua bán. Để tiếp tục tìm hiểu, vui lòng khám phá các nguồn Tài chính bổ sung sau:
- Quy trình Mua bán và Sáp nhập Sáp nhập Quy trình Mua bán sáp nhập Hướng dẫn này hướng dẫn bạn qua tất cả các bước trong quy trình Mua bán và sáp nhập. Tìm hiểu cách hoàn tất các giao dịch và sáp nhập. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quy trình mua lại từ đầu đến cuối, các loại người mua khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), tầm quan trọng của sự hợp lực và chi phí giao dịch
- Sáp nhập và Mua lại Mức độ phức tạp Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Khi tiến hành M&A, một công ty phải thừa nhận và xem xét tất cả các yếu tố và sự phức tạp liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập. Hướng dẫn này phác thảo những điều quan trọng
- Mô hình LBO Mô hình LBO Mô hình LBO được xây dựng trong Excel để đánh giá giao dịch mua lại có đòn bẩy (LBO), việc mua lại một công ty được cấp vốn bằng cách sử dụng một lượng nợ đáng kể.
- IRC Mục 382 IRC 382 IRC 382 đưa ra các hướng dẫn về số thu nhập chịu thuế có thể được bù đắp bởi các khoản lỗ trong quá khứ, được gọi là Tổ chức Hỗ trợ Chở Khoản giảm thuế. Điều này diễn ra sau khi một công ty đã trải qua sự thay đổi quyền sở hữu. Có những giới hạn được đặt ra trong các nguyên tắc