Khi mua hoặc bán một doanh nghiệp, chủ sở hữu và nhà đầu tư có quyền lựa chọn: giao dịch có thể là mua và bán tài sản Mua lại tài sản Mua lại tài sản là việc mua một công ty bằng cách mua tài sản của công ty đó thay vì mua cổ phiếu. Trong hầu hết các khu vực pháp lý, việc mua lại tài sản thường cũng bao gồm một giả định về các khoản nợ nhất định. Tuy nhiên, vì các bên có thể thương lượng về tài sản nào sẽ được mua và khoản nợ nào sẽ được đảm nhận, giao dịch có thể linh hoạt hơn nhiều hoặc mua bán cổ phiếu phổ thông. Mua lại cổ phiếu Trong một giao dịch mua lại cổ phiếu, (các) cổ đông cá nhân bán quyền lợi của họ trong công ty cho người mua. Với việc bán cổ phiếu, người mua đang giả định quyền sở hữu cả tài sản và nợ phải trả - bao gồm cả các khoản nợ tiềm tàng từ các hoạt động trước đây của doanh nghiệp.Người mua chỉ đơn thuần là bước vào đôi giày của chủ sở hữu trước. Người mua tài sản hoặc cổ phiếu (“Người mua lại”) và người bán doanh nghiệp (“Mục tiêu”) có thể có nhiều lý do khác nhau để thích một loại hình mua bán này hơn loại hình thức bán hàng kia . Hướng dẫn này xem xét chi tiết quyết định Mua Tài sản và Mua Cổ phiếu.
Việc mua lại có thể được cấu trúc như một giao dịch tài sản hoặc như một giao dịch cổ phiếu. Trường hợp giao dịch tài sản Giao dịch tài sản Giao dịch tài sản xảy ra khi người mua quan tâm đến việc mua tài sản hoạt động của doanh nghiệp thay vì mua cổ phiếu. Nó là một loại giao dịch M&A. Về mặt pháp lý, giao dịch tài sản là bất kỳ sự chuyển nhượng nào của một doanh nghiệp không phải dưới hình thức mua lại cổ phần. được ưu tiên, nhiều vấn đề phải được xem xét, vì giao dịch thực sự là tổng doanh thu của từng tài sản riêng lẻ và giả định về các khoản nợ theo thỏa thuận.
Trong trường hợp giao dịch được cấu trúc như một giao dịch mua lại cổ phiếu, về bản chất của nó, việc mua lại dẫn đến việc chuyển giao quyền sở hữu của chính thực thể kinh doanh, nhưng thực thể vẫn tiếp tục sở hữu cùng một tài sản và có cùng các khoản nợ phải trả.
Mua tài sản
Khi thực hiện giao dịch bán tài sản, người bán vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của pháp nhân, trong khi người mua mua các tài sản riêng lẻ của công ty, chẳng hạn như thiết bị, giấy phép, lợi thế thương mại Suy giảm lợi thế thương mại Kế toán Suy giảm lợi thế thương mại xảy ra khi giá trị của lợi thế thương mại trên số dư của công ty bảng tính vượt quá giá trị kế toán đã được kiểm tra của kiểm toán viên dẫn đến việc ghi giảm giá trị hoặc giảm giá. Theo các chuẩn mực kế toán, lợi thế thương mại phải được ghi nhận như một tài sản và được đánh giá hàng năm. Các công ty nên đánh giá xem có sự suy giảm không, danh sách khách hàng và hàng tồn kho.
Việc bán tài sản thường không bao gồm việc mua tiền mặt của mục tiêu và người bán thường giữ lại nghĩa vụ nợ dài hạn của mình. Việc mua bán như vậy được đặc trưng là không có tiền mặt và không có nợ.
Vốn lưu động ròng chuẩn hóa thường được bao gồm trong hợp đồng mua tài sản. Vốn lưu động ròng bao gồm các khoản mục như các khoản phải thu, hàng tồn kho và các khoản phải trả.
Mua tài sản so với mua cổ phiếu: Lợi thế tài sản
Dưới đây là một số lợi thế của giao dịch mua tài sản:
- Một lợi thế chính về thuế là người mua có thể "nâng cấp" cơ sở của nhiều tài sản so với giá trị thuế hiện hành của chúng và được khấu trừ thuế cho khấu hao và / hoặc khấu hao.
- Với giao dịch tài sản, lợi thế thương mại, là số tiền trả cho một công ty lớn hơn giá trị tài sản hữu hình của công ty, có thể được phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong vòng 15 năm cho mục đích tính thuế. Trong một giao dịch mua bán cổ phiếu, với việc người mua mua cổ phiếu của mục tiêu, lợi thế thương mại không thể được khấu trừ cho đến khi cổ phiếu được người mua bán sau đó.
- Người mua có thể ra lệnh cho họ sẽ phải chịu những khoản nợ nào, nếu có trong giao dịch. Điều này hạn chế việc người mua phải đối mặt với các khoản nợ phải trả lớn, không rõ hoặc không được người bán nêu. Người mua cũng có thể ra lệnh cho những tài sản mà họ sẽ không mua. Ví dụ: nếu người mua xác định rằng người bán có nhiều khoản phải thu mà có lẽ không thể thu được, thì họ có thể chỉ cần chọn không mua AR (các khoản phải thu) của Target.
- Do hạn chế đối mặt với các khoản nợ chưa xác định, người mua thường cần dành ít thời gian và tiền bạc hơn và ít nguồn lực hơn để tiến hành thẩm định trách nhiệm giải trình Báo cáo thẩm định kỹ lưỡng Ví dụ báo cáo thẩm định về các giao dịch M&A. Báo cáo DD này dành cho thẩm định M&A cung cấp danh sách các câu hỏi cần được trả lời trước khi kết thúc. Một báo cáo thẩm định được gửi dưới dạng bản ghi nhớ nội bộ cho các thành viên của nhóm điều hành, những người đang đánh giá giao dịch và là một yêu cầu để kết thúc giao dịch. .
- Các cổ đông thiểu số không muốn bán cổ phần của họ có thể bị buộc phải chấp nhận các điều khoản bán tài sản. Không giống như trường hợp mua cổ phiếu, thông thường các cổ đông thiểu số không phải tính đến việc mua tài sản.
- Người mua có thể chọn những nhân viên mà họ muốn giữ lại (và những nhân viên nào họ không) mà không ảnh hưởng đến tỷ lệ thất nghiệp của họ.
Mua tài sản so với mua cổ phiếu: Nhược điểm về tài sản
Dưới đây là một số nhược điểm của việc mua tài sản so với mua cổ phiếu:
- Hợp đồng - đặc biệt là với khách hàng và nhà cung cấp - có thể cần được chủ sở hữu mới thương lượng lại và / hoặc cải tạo
- Chi phí thuế cho người bán thường cao hơn, vì vậy người bán có thể khăng khăng muốn nhận được giá mua cao hơn.
- Các quyền hợp đồng có thể chuyển nhượng có thể bị hạn chế.
- Tài sản có thể cần được đổi mới.
- Thỏa thuận việc làm với các nhân viên chủ chốt có thể cần được thương lượng lại.
- Người bán vẫn cần thanh lý bất kỳ tài sản nào chưa mua, thanh toán bất kỳ khoản nợ nào chưa được giả định và xử lý mọi hợp đồng thuê cần được chấm dứt.
Mua cổ phiếu
Mua cổ phiếu về mặt khái niệm đơn giản hơn so với mua tài sản. Do đó, trong hầu hết các trường hợp, về cơ bản nó chỉ là một giao dịch dễ dàng hơn, ít phức tạp hơn.
Người mua lại mua cổ phiếu của mục tiêu và xem xét mục tiêu khi họ tìm thấy nó, liên quan đến cả tài sản và nợ phải trả. Hầu hết các hợp đồng mà mục tiêu có - chẳng hạn như cho thuê và giấy phép - tự động chuyển cho chủ sở hữu mới. Vì tất cả những lý do này, việc mua cổ phiếu thường đơn giản hơn là mua tài sản.
Ưu điểm của việc mua cổ phiếu
Sau đây là một số lợi thế của việc mua cổ phiếu:
- Người mua lại không phải bận tâm đến việc định giá lại và thay thế tài sản cá nhân tốn kém.
- Người mua thường có thể nhận giấy phép và giấy phép không thể chuyển nhượng mà không cần phải có sự đồng ý cụ thể.
- Người mua cũng có thể tránh phải trả thuế chuyển nhượng.
- Đơn giản hơn và được sử dụng phổ biến hơn là mua lại tài sản. Quỹ phòng hộ Chiến lược quỹ phòng hộ Quỹ phòng hộ là quỹ đầu tư được tạo ra bởi các cá nhân được công nhận và các nhà đầu tư tổ chức nhằm mục đích tối đa hóa lợi nhuận và giảm hoặc loại bỏ rủi ro, bất kể thị trường tăng hay giảm. Chiến lược quỹ phòng hộ được sử dụng thông qua quan hệ đối tác đầu tư tư nhân giữa nhà quản lý quỹ và các nhà đầu tư được biết đến với việc thường thực hiện các giao dịch M&A dưới hình thức mua cổ phiếu đơn giản.
Nhược điểm của Mua cổ phiếu
Dưới đây là một số nhược điểm của việc mua cổ phiếu:
- Điểm bất lợi chính là người mua không nhận được lợi ích từ thuế “nâng lên” cũng như lợi thế của việc xử lý tài sản và nợ phải trả.
- Tất cả tài sản và nợ phải trả đều chuyển nhượng theo giá trị ghi sổ.
- Cách duy nhất để loại bỏ các khoản nợ không mong muốn là tạo ra các thỏa thuận riêng trong đó mục tiêu nhận lại chúng.
- Tất nhiên, các luật chứng khoán hiện hành phải được xử lý, và điều này có thể làm phức tạp quá trình, đặc biệt là khi mục tiêu có nhiều cổ đông. Ngoài ra, một số cổ đông có thể không muốn bán cổ phiếu của họ và điều này có thể kéo dài quá trình và tăng chi phí mua lại.
- Lợi thế thương mại không được khấu trừ thuế khi tồn tại dưới dạng thặng dư giá cổ phiếu.
Việc chọn hình thức giao dịch mua lại có thể gây ra những hậu quả đáng kể về thuế và các hậu quả khác liên quan đến kinh doanh cho cả người mua và người bán. Cả hai bên nên khám phá và xem xét lợi ích và hậu quả của từng loại giao dịch, với sự trợ giúp của các cố vấn tài chính chuyên nghiệp, để xác định xem giao dịch mua tài sản hoặc mua cổ phiếu phù hợp nhất với mong muốn và nhu cầu của họ.
Tài nguyên bổ sung
Hướng dẫn đánh giá Giao dịch mua tài sản so với Giao dịch mua cổ phiếu này đã nêu bật những ưu và nhược điểm chính của từng loại giao dịch. Để tiếp tục tìm hiểu về các hình thức giao dịch M&A khác, vui lòng xem các nguồn Tài chính bổ sung sau:
- Xử lý vốn chủ sở hữu Quá trình thoái vốn một phần của một đơn vị kinh doanh và trong đó một phần thiểu số được bán cho các nhà đầu tư bên ngoài được gọi là Equity Carve Out hoặc ECO.
- Spin-off và Split-off Spin-off spin-off của công ty là một chiến lược hoạt động được sử dụng bởi một công ty để tạo ra một công ty con kinh doanh mới từ công ty mẹ của nó. Sự thay thế xảy ra khi một công ty mẹ tách một phần hoạt động kinh doanh của mình thành một pháp nhân được giao dịch công khai thứ hai và phân phối cổ phần của thực thể mới cho các cổ đông hiện tại.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Một giao dịch Reverse Morris Trust kết hợp một phần miễn thuế với một sự hợp nhất được sắp xếp trước. Giao dịch Reverse Morris Trust cho phép một công ty đại chúng bán bớt các tài sản không mong muốn mà không phải chịu nghĩa vụ thuế đối với lợi nhuận thu được từ việc bán các tài sản này.
- Kế hoạch Nợ Lịch trình Nợ Một lịch trình nợ trình bày tất cả các khoản nợ mà một doanh nghiệp có trong một lịch trình dựa trên thời gian đáo hạn và lãi suất của nó. Trong mô hình tài chính, dòng chi phí lãi vay
- Kho bạc Kho bạc Kho bạc Cổ phiếu Kho bạc, hay cổ phiếu mua lại, là một phần của cổ phiếu đang lưu hành, đã phát hành trước đó mà một công ty đã mua lại hoặc mua lại từ các cổ đông. Những cổ phiếu mua lại này sau đó được công ty nắm giữ để định đoạt riêng. Họ có thể vẫn thuộc quyền sở hữu của công ty hoặc doanh nghiệp có thể gỡ bỏ cổ phần