Kế toán Mua hàng - Hướng dẫn của Nhà phân tích về Sáp nhập & Mua lại

Mua bán và sáp nhập (M&A) xảy ra khi các doanh nghiệp kết hợp với nhau để đạt được các mục tiêu của công ty. Trong một thương vụ mua lại, một công ty mua tài sản của công ty khác Các loại tài sản Các loại tài sản phổ biến bao gồm hiện tại, không hiện tại, vật chất, vô hình, đang hoạt động và không hoạt động. Xác định chính xác và xác định các phân đoạn kinh doanh hoặc các công ty con. Trong một vụ sáp nhập, một công ty mua toàn bộ một công ty khác. Trong cả hai tình huống, có một liên minh các doanh nghiệp. Cùng với sáp nhập và mua lại Sáp nhập Mua lại Quy trình M&A Hướng dẫn này sẽ hướng dẫn bạn qua tất cả các bước trong quy trình M&A. Tìm hiểu cách hoàn tất các giao dịch và sáp nhập. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quy trình mua lại từ đầu đến cuối, các loại người mua khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), tầm quan trọng của sự hợp lực,và chi phí giao dịch tuân theo các nguyên tắc kế toán đặc biệt. Hướng dẫn này sẽ bao gồm kế toán mua hàng đối với các hoạt động mua bán và sáp nhập.

Quy trình Kế toán Mua hàng Mua lại

Kế toán cho một giao dịch M&A có thể được chia thành các bước sau:

1. Xác định sự kết hợp kinh doanh
2. Xác định người mua lại
3. Đo lường chi phí của giao dịch
4. Phân bổ nguyên giá hợp nhất kinh doanh cho tài sản ròng có thể xác định được và lợi thế thương mại
5. Hạch toán lợi thế thương mại Suy giảm lợi thế thương mại Kế toán Suy giảm lợi thế thương mại xảy ra khi giá trị lợi thế thương mại trên bảng cân đối kế toán của công ty vượt quá giá trị kế toán đã được kiểm tra của kiểm toán viên dẫn đến việc ghi giảm giá trị hoặc giảm giá. Theo các chuẩn mực kế toán, lợi thế thương mại phải được ghi nhận như một tài sản và được đánh giá hàng năm. Các công ty nên đánh giá xem sự suy giảm

# 1 Xác định sự kết hợp kinh doanh

Mục đích chính của sự kết hợp kinh doanh là đạt được một số hình thức hợp lực. Trong sự kết hợp này, bên mua hy vọng sẽ nắm quyền kiểm soát đối với bên bị mua. Nhiều chiến lược pháp lý, thuế hoặc các chiến lược khác liên quan đến kinh doanh có thể được sử dụng để cấu trúc một thương vụ M&A. Khi phân tích một thương vụ mua bán và sáp nhập, cách tiếp cận phổ biến là phương pháp mua lại, trong đó thương vụ được nhìn nhận từ quan điểm của đơn vị kết hợp được xác định là bên mua. Bên bị mua thừa nhận quyền kiểm soát tài sản, nợ phải trả của bên bị mua và bất kỳ bộ phận kinh doanh nào khác liên quan đến hoạt động của bên bị mua.

# 2 Kế toán Mua hàng - Xác định Người mua

Trong mọi hoạt động hợp nhất kinh doanh, luôn có bên mua, bên giữ quyền kiểm soát đối với đơn vị được hợp nhất. Kiểm soát được định nghĩa là “quyền lực để chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của một tổ chức hoặc doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích từ các hoạt động của tổ chức đó”. Trong hầu hết các trường hợp kết hợp, một thực thể được cho là đã giành được quyền kiểm soát khi có được hơn một nửa quyền biểu quyết của thực thể kia trừ khi phần lớn cổ phần đó không tạo thành quyền kiểm soát. Mặc dù có thể khó xác định một bên mua trong một vụ mua bán, sáp nhập, các chỉ số về bên mua có thể bao gồm:

• Đơn vị có giá trị hợp lý lớn hơn, nếu có sự khác biệt đáng kể, có khả năng là bên mua; hoặc là
• Đơn vị từ bỏ tiền mặt hoặc tài sản khác trong thương vụ có khả năng trở thành bên mua; hoặc là
• Đơn vị có ban giám đốc là người chi phối cuối cùng trong thương vụ có khả năng là bên mua lại

Đây chỉ là một số yếu tố có thể có trong việc đánh giá kiểm soát. Nhiều yếu tố liên quan đến việc xác định đơn vị nào có quyền chi phối công ty sau sáp nhập.

Cũng tồn tại các vụ mua lại ngược. Trong một giao dịch mua lại, bên mua là đơn vị có lợi ích vốn cổ phần đã được mua và đơn vị phát hành là bên bị mua. Ví dụ: một tổ chức tư nhân sắp xếp để bản thân được một tổ chức đại chúng nhỏ hơn “mua lại” như một phương tiện để được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Trên thực tế, pháp nhân là bên mua lại nếu nó có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của công ty mẹ hợp pháp. Lưu ý rằng đơn vị mua lại không cần phải lớn hơn trong hai thực thể.

# 3 Kế toán Mua hàng - Đo lường chi phí của giao dịch

Chi phí của một hợp nhất kinh doanh là tổng của:

• Giá trị hợp lý, tại ngày mua, của tài sản, nợ phải trả (phát sinh hoặc giả định) và các công cụ vốn chủ sở hữu do bên bị mua phát hành; thêm
• Mọi chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.

Ngày mua là ngày mà bên mua có được quyền kiểm soát hiệu quả đối với bên bị mua. Tài sản có được và các khoản nợ phải trả do bên mua phát sinh hoặc giả định phải được đo lường theo giá trị hợp lý của chúng tại ngày mua. Nếu bất kỳ chi phí hợp nhất nào được hoãn lại, giá trị hợp lý của thành phần hoãn lại đó được tính bằng cách chiết khấu các khoản phải trả cho giá trị hiện tại của chúng tại ngày mua, bao gồm mọi khoản phí bảo hiểm hoặc chiết khấu có khả năng phát sinh trong việc thanh toán.

Hướng dẫn về giá trị hợp lý

Giá công bố tại ngày trao đổi công cụ vốn cổ phần cung cấp phép đo giá trị tốt nhất và thường được sử dụng, ngoại trừ trong một số trường hợp hiếm hoi. Các phương pháp định giá khác Các phương pháp định giá Khi định giá một công ty là hoạt động liên tục, có ba phương pháp định giá chính được sử dụng: phân tích DCF, các công ty có thể so sánh và các giao dịch tiền lệ. Các phương pháp định giá này được sử dụng trong ngân hàng đầu tư, nghiên cứu cổ phần, vốn cổ phần tư nhân, phát triển doanh nghiệp, mua bán và sáp nhập, mua lại có đòn bẩy và tài chính chỉ nên được xem xét nếu bên mua có thể chứng minh rằng giá công bố tại ngày trao đổi là một chỉ số không đáng tin cậy về giá trị hợp lý và các bằng chứng và phương pháp định giá khác đo lường giá trị hợp lý một cách đáng tin cậy hơn. Nếu giá công bố tại ngày trao đổi là một chỉ báo không đáng tin cậy,Ví dụ, giá trị hợp lý của các công cụ đó có thể được ước tính bằng cách tham chiếu lợi ích tỷ lệ của chúng đối với giá trị hợp lý của bên bị mua hoặc lợi ích tỷ lệ trong giá trị hợp lý của bên bị mua thu được, tùy theo cách đo lường nào rõ ràng hơn.

Chi phí phân bổ trực tiếp của hợp nhất kinh doanh

Phân bổ trực tiếp cho một tổ hợp bao gồm phí chuyên môn được trả cho:

• Kế toán
• Cố vấn pháp lý
• Người thẩm định giá và các nhà tư vấn khác có ảnh hưởng đến sự kết hợp

Theo các quy tắc kế toán mới về mua bán và sáp nhập, chi phí được coi là chi phí trong thời gian cung cấp dịch vụ. Chi phí quản lý chung SG&A SG&A bao gồm tất cả các chi phí phi sản xuất mà công ty phát sinh trong bất kỳ thời kỳ nhất định nào. Điều này bao gồm các chi phí như tiền thuê nhà, quảng cáo, tiếp thị, kế toán, kiện tụng, đi lại, ăn uống, lương quản lý, tiền thưởng, v.v. Đôi khi, nó cũng có thể bao gồm chi phí khấu hao được ghi nhận là một khoản chi phí khi phát sinh. Các chi phí quản lý chung, bao gồm cả chi phí bảo trì bộ phận mua lại không thể xác định được đối với một tổ hợp cụ thể không được tính vào chi phí của tổ hợp đó. Thay vào đó, chúng được sử dụng khi phát sinh. Hơn nữa, chi phí phát sinh do xử lý các khoản nợ phải trả tài chính không được tính vào giá vốn hợp nhất kinh doanh.Thay vào đó, chúng nên được đưa vào phép đo ban đầu về trách nhiệm pháp lý.

Chi phí mua lại hoãn lại và tiềm ẩn

Có những trường hợp khi chi phí mua lại không chỉ được hoãn lại mà còn có thể phụ thuộc vào các sự kiện trong tương lai. Những sự kiện như vậy thường liên quan đến lợi nhuận trong tương lai của doanh nghiệp được mua lại. Khoản dự phòng được tính vào chi phí mua lại nếu khoản thanh toán là có thể xảy ra và có thể đo lường được một cách đáng tin cậy. Việc xem xét hoãn lại được chiết khấu trở lại giá trị hiện tại để xác định giá trị hợp lý của nó. Hãy xem xét ví dụ sau:

Jenas PLC mua lại toàn bộ vốn cổ phần phổ thông của Shearer Ltd. Shearer đã có lãi, với thu nhập ròng trung bình mỗi năm từ 2.950.000 đến 3.250.000 bảng trong 8 năm qua.

Jenas đồng ý trả thêm 1.000.000 bảng Anh cho các chủ sở hữu trước đây của Shearer nếu trong ba năm tới, lợi nhuận trung bình của Shearer vượt quá 3.000.000 bảng ở mức thu nhập ròng.

Với lợi nhuận lịch sử của Shearer, có khả năng khoản thanh toán sẽ được thực hiện trong thời gian ba năm. Do đó, việc xem xét hoãn lại sẽ được tính vào chi phí mua lại tại ngày mua.

Nếu ở bất kỳ giai đoạn nào, có bằng chứng cho thấy khoản thanh toán tiềm ẩn hoãn lại khó có thể được thanh toán (không có khả năng xảy ra), thì chi phí mua lại nên được điều chỉnh với một sửa đổi tiếp theo được thực hiện cho lợi thế thương mại.

Từ quan điểm của các cổ đông của bên bị thâu tóm, việc được mua lại bằng vốn chủ sở hữu do bên bị mua phát hành mang những rủi ro riêng. Ví dụ, bên bị mua phải đối mặt với rủi ro rằng các công cụ vốn do bên bị mua phát hành có thể mất giá trị. Trong một số thương vụ mua lại, bên bị mua đồng ý phát hành thêm các công cụ vốn chủ sở hữu cho bên bị mua nếu giá trị hợp lý của các công cụ vốn chủ sở hữu được đưa ra ban đầu khi được xem xét mua giảm xuống dưới mức cụ thể.

# 4 Phân bổ chi phí hợp nhất kinh doanh

Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ chi phí hợp nhất kinh doanh bằng cách ghi nhận các tài sản có thể xác định được của bên bị mua Các loại tài sản Các loại tài sản phổ biến bao gồm hiện tại, không hiện tại, vật chất, vô hình, đang hoạt động và không hoạt động. Xác định chính xác và, các khoản nợ phải trả và các khoản nợ tiềm tàng Trách nhiệm pháp lý Dự phòng Nợ tiềm tàng là khoản nợ tiềm tàng có thể xảy ra hoặc không thể xảy ra. Mức độ liên quan của một khoản nợ tiềm tàng phụ thuộc vào xác suất của khoản dự phòng trở thành một khoản nợ thực tế, thời gian của nó và tính chính xác mà số tiền liên quan đến nó có thể được ước tính. đáp ứng các tiêu chí công nhận, theo giá trị hợp lý của chúng tại thời điểm đó. Chênh lệch giữa giá gốc hợp nhất kinh doanh và lợi ích của bên bị mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được,và các khoản nợ tiềm tàng nên được tính là lợi thế thương mại.

Bên mua phải sử dụng các lưu ý sau để xác định giá trị hợp lý:

Kế toán mua hàng - Ghi nhận tài sản và nợ phải trả

Bên mua phải ghi nhận riêng biệt tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng có thể xác định được của bên bị mua chỉ khi chúng đáp ứng các tiêu chí sau vào ngày đó:

• Trong trường hợp của một tài sản, không phải là tài sản vô hình, có khả năng là bất kỳ lợi ích kinh tế liên quan nào trong tương lai sẽ chuyển đến bên mua và giá trị hợp lý của nó có thể được xác định một cách đáng tin cậy.
• Trong trường hợp một khoản nợ phải trả, không phải là khoản nợ tiềm tàng, có khả năng cần phải có một nguồn lực thể hiện lợi ích kinh tế để giải quyết nghĩa vụ đó và giá trị hợp lý của nó có thể được xác định một cách đáng tin cậy
• Trong trường hợp là tài sản vô hình hoặc nợ tiềm tàng, giá trị hợp lý của nó có thể được xác định một cách đáng tin cậy.

Báo cáo thu nhập của bên mua Báo cáo thu nhập Báo cáo thu nhập là một trong những báo cáo tài chính cốt lõi của một công ty thể hiện lãi và lỗ của họ trong một khoảng thời gian. Lãi hoặc lỗ được xác định bằng cách lấy tất cả các khoản doanh thu và trừ đi tất cả các chi phí từ hoạt động kinh doanh và hoạt động phi hoạt động. Báo cáo này là một trong ba báo cáo được sử dụng trong cả tài chính doanh nghiệp (bao gồm cả mô hình tài chính) và kế toán. nên kết hợp các khoản lãi và lỗ của bên bị mua sau ngày mua bằng cách bao gồm thu nhập và chi phí của bên bị mua dựa trên chi phí hợp nhất kinh doanh cho bên bị mua.

Tài sản và nợ có thể xác định được của Acquiree

Theo tiêu chí ghi nhận, bên bị mua chỉ ghi nhận một cách riêng biệt, như một phần của việc phân bổ chi phí hợp nhất, chỉ các tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng có thể xác định được của bên bị mua tồn tại tại ngày mua. Do đó, bên mua phải:

• Ghi nhận các khoản nợ phải trả đối với việc chấm dứt hoặc giảm các hoạt động của bên bị mua như một phần của việc phân bổ chi phí hợp nhất. Điều này chỉ được ghi nhận khi bên bị mua, tại ngày mua, một khoản nợ phải trả hiện có để tái cơ cấu trong tài khoản của mình
• Không ghi nhận các khoản nợ phải trả đối với các khoản lỗ trong tương lai hoặc các chi phí khác dự kiến ​​phát sinh do kết quả hợp nhất kinh doanh.

Tài sản vô hình của Bên mua

Bên mua chỉ nên ghi nhận riêng một tài sản vô hình của bên bị mua tại ngày mua nếu nó thỏa mãn định nghĩa về tài sản vô hình:

• Có thể nhận dạng riêng biệt
• Tài nguyên được kiểm soát bởi thực thể
• Một nguồn lợi ích kinh tế có thể xảy ra trong tương lai
• Giá trị hợp lý của nó có thể được đo lường một cách đáng tin cậy

Một tài sản đáp ứng tiêu chí nhận dạng trong định nghĩa về tài sản vô hình nếu nó:

• Có thể phân tách (có thể truy nguyên); hoặc là
• Phát sinh từ các quyền hợp đồng hoặc các quyền hợp pháp khác

Đối với khả năng nhận dạng, khả năng phân tách, cũng như các quyền hợp đồng và pháp lý, đều được tính đến. Các nguyên tắc kế toán nhằm mục đích phản ánh rằng giá trị vốn chủ sở hữu của đơn vị được phản ánh bằng giá trị tài sản vô hình của đơn vị đó. Theo các quy tắc kế toán trước đây, khả năng xác định tài sản ròng riêng biệt hoàn toàn dựa vào khả năng của đơn vị trong việc xác định tài sản hoặc nợ phải trả một cách riêng biệt. Các quy tắc kế toán hiện hành kiểm tra số tiền mà bên mua sẵn sàng trả cho một vụ mua lại và phân bổ nó thông qua một bộ tiêu chí ghi nhận tài sản vô hình kỹ lưỡng hơn.

Lưu ý rằng không phải tất cả các mục được coi là tăng thêm giá trị cho thực thể được đề cập đều phải được nhận dạng riêng biệt. Điều này thường là do thực thể không kiểm soát tài nguyên được đề cập. Ví dụ, các kỹ năng của lực lượng lao động bao gồm một nhóm người không đáp ứng định nghĩa tài sản vô hình, vì thực thể thường không có đủ quyền kiểm soát đối với các hành động của nhóm.

Nghiên cứu và phát triển trong quá trình

Theo Chuẩn mực IFRS Chuẩn mực IFRS Chuẩn mực IFRS là Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) bao gồm một tập hợp các quy tắc kế toán xác định cách thức các giao dịch và các sự kiện kế toán khác được yêu cầu báo cáo trong báo cáo tài chính. Chúng được thiết kế để duy trì uy tín và tính minh bạch trong thế giới tài chính, chi phí trong quá trình nghiên cứu của một dự án nghiên cứu và phát triển (IPRD) đang trong quá trình phải được chi tiêu. Tuy nhiên, các khoản chi tiếp theo trong giai đoạn phát triển của một dự án (phát triển thương mại các kiến ​​thức nghiên cứu hiện có) có thể được vốn hóa sau khi mua lại. Theo US GAAP, cả chi tiêu trước đây cho nghiên cứu và phát triển đều không được coi là tài sản có thể tách biệt được như một phần của việc mua lại.

Tài sản vô hình được công nhận riêng

• Tên thương mại
• Thỏa thuận không cạnh tranh
• Danh sách khách hàng
• Cấp phép
• Công nghệ cấp bằng sáng chế

# 5 Kế toán mua hàng cho lợi thế thương mại

Vào ngày mua, lợi thế thương mại phát sinh từ việc hợp nhất kinh doanh phải được ghi nhận trong bảng cân đối kế toán của bên bị mua như một tài sản vô hình. Tài sản được đo lường bằng phần vượt quá của chi phí mua so với lợi ích của bên bị mua trong giá trị hợp lý của tài sản mua được và các khoản nợ phải trả được giả định.

Bản tóm tắt chi tiết về tính toán lợi thế thương mại được minh họa dưới đây:

Lợi thế thương mại là một tài sản dài hạn vô hình trên bảng cân đối kế toán của đơn vị mua. Nó không được khấu hao nhưng được kiểm tra mức độ suy giảm theo định kỳ.

Giảm giá khi mua lại (lợi thế thương mại tiêu cực)

Lợi thế thương mại âm phát sinh khi giá mua của một hợp nhất kinh doanh nhỏ hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần có được. Nếu việc tính toán lợi thế thương mại ban đầu được cho là phù hợp, thì lợi thế thương mại âm sẽ được xóa bỏ và một khoản lãi được ghi nhận trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh. Số dư âm được ghi nhận ngay vào lãi hoặc lỗ trong kỳ.

Lợi ích của cổ đông thiểu số trong kế toán mua hàng

Lợi ích thiểu số là một phần lãi hoặc lỗ và tài sản ròng của công ty con được quy cho lợi ích vốn chủ sở hữu mà công ty mẹ không sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con.

Hãy xem xét cấu trúc nhóm bên dưới. Công ty mẹ sở hữu 75% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của công ty con. Phần vốn cổ phần có quyền biểu quyết còn lại của công ty con thuộc sở hữu của các bên ngoài cổ đông nhóm.

Lợi ích thiểu số trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh thể hiện sự phân chia lợi nhuận thuộc sở hữu của các bên ngoài cơ cấu cổ đông tập đoàn.

Một ví dụ toàn diện hơn về lợi ích thiểu số có trong sổ tay đào tạo đầy đủ về ngân hàng đầu tư.

Tài nguyên bổ sung

Cảm ơn bạn đã đọc phần này của cuốn sách Tài chính ngân hàng đầu tư miễn phí Sổ tay ngân hàng đầu tư Cuốn sách Ngân hàng đầu tư của tài chính miễn phí, có sẵn cho mọi người tải xuống dưới dạng PDF. Đọc về kế toán, định giá, mô hình tài chính, Excel và tất cả các kỹ năng cần thiết để trở thành một nhà phân tích ngân hàng đầu tư. Sách hướng dẫn này gồm 466 trang hướng dẫn chi tiết mà mọi nhân viên mới thuê tại một ngân hàng cần biết để thành công trong việc hạch toán mua hàng cho một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập. Để tiếp tục học hỏi và thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính sau đây sẽ hữu ích:

• Hướng dẫn lập mô hình tài chính Hướng dẫn lập mô hình tài chính miễn phí Hướng dẫn lập mô hình tài chính này bao gồm các mẹo Excel và các phương pháp hay nhất về các giả định, trình điều khiển, dự báo, liên kết ba báo cáo, phân tích DCF, hơn thế nữa
• Synergy là gì? Sức mạnh tổng hợp Sức mạnh tổng hợp là khái niệm rằng tổng thể của một thực thể có giá trị hơn tổng các bộ phận. Logic này thường là động lực thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), trong đó các chủ ngân hàng đầu tư và giám đốc điều hành doanh nghiệp thường sử dụng sức mạnh tổng hợp làm cơ sở cho thương vụ.
• Sáp nhập theo luật định Sáp nhập theo luật định Trong một vụ sáp nhập theo luật định giữa hai công ty (nơi công ty A hợp nhất với công ty B), một trong hai công ty sẽ tiếp tục tồn tại sau khi giao dịch hoàn tất. Đây là hình thức kết hợp phổ biến trong quá trình mua bán và sáp nhập.
• Thuật ngữ M&A Thuật ngữ M&A Bảng thuật ngữ M&A của Tài chính Thuật ngữ về các thuật ngữ và định nghĩa cho các giao dịch mua bán và sáp nhập. Các điều khoản là từ khóa học mô hình tài chính nâng cao của Finance, mô hình M&A