Một công ty có thể tiến hành tái cấu trúc hoặc tổ chức lại vì nhiều lý do chiến lược khác nhau, cho dù đó là để tăng hiệu quả hoạt động hay để cắt giảm chi phí. Việc tổ chức lại đó có thể được tiến hành để tăng lợi nhuận. Tái cơ cấu miễn thuế thường được thực hiện để tìm ra hiệu quả trong luật cho phép giảm thuế. Các loại tổ chức lại này có thể được kích hoạt bởi các hành động chiến thuật nhất định, chẳng hạn như tiếp quản, mua lại, mua lại mới Mua tài sản so với Mua cổ phiếu Mua tài sản và mua cổ phiếu - hai cách mua lại công ty và mỗi phương pháp mang lại lợi ích cho người mua và người bán theo những cách khác nhau . Hướng dẫn chi tiết này khám phá và liệt kê những ưu, nhược điểm, cũng như lý do để cấu trúc một giao dịch tài sản hoặc cổ phiếu trong giao dịch M&A. , hoặc thậm chí là mối đe dọa của Chương 11.Chương 11 Phá sản Chương 11 là một quy trình pháp lý liên quan đến việc tổ chức lại các khoản nợ và tài sản của con nợ. Nó có sẵn cho các cá nhân, đối tác, công ty
Các kỹ thuật này thường được thực hiện với suy nghĩ rằng người bán muốn tránh thuế thu nhập đối với bất kỳ khoản lợi nhuận thực hiện nào, chẳng hạn như lợi nhuận từ giao dịch cổ phiếu trong một công ty khác. Trong khi có những trường hợp khác mà người bán muốn tránh bị ghi nhận thuế thu nhập, việc hoãn thuế thu nhập thường được thực hiện thông qua việc sử dụng một tổ chức lại phù hợp tuân theo luật công nhận thuế thu nhập liên bang.
Quy tắc thuế
Quản lý việc tổ chức lại miễn thuế hoàn toàn phụ thuộc vào cơ quan tài phán thuế. Mục 368 Mục 368 phác thảo một hình thức xử lý thuế đối với việc tổ chức lại, như được mô tả trong Bộ luật Thuế vụ (IRC) năm 1986. Tuy nhiên, các giao dịch tổ chức lại này phải đáp ứng một số quy định pháp lý các yêu cầu cần phân loại để xử lý thuận lợi. Ngoài ra, đã có thêm tiền lệ bên ngoài từ việc hệ thống hóa một công ty đang hoạt động. Việc tái tổ chức miễn thuế được thực hiện không nhất thiết để cấp miễn thuế và do đó đưa công ty vào vị trí tốt hơn. Nó được thực hiện để giảm bớt bất kỳ hậu quả nào về thuế của việc tái tổ chức đã xảy ra. Nói cách khác, việc tổ chức lại doanh nghiệp không được kích hoạt bởi sự cần thiết phải tiến hành tổ chức lại miễn thuế. Đúng hơn, việc tái tổ chức miễn thuế được thực hiện khi dự kiến tổ chức lại doanh nghiệp.Với việc tái cơ cấu sắp tới, doanh nghiệp hy vọng sẽ không phải chịu lợi thế về thuế cũng như không gặp bất lợi.
Về bản chất, thuật ngữ “miễn thuế” gây hiểu nhầm bởi vì chi phí không được giảm nhẹ hoàn toàn, mà có thể được hoãn lại, chuyển nhượng hoặc giảm thiểu.
Hai yếu tố
Để giảm bớt lo ngại về thuế trong việc tổ chức lại doanh nghiệp, có hai yếu tố cần xem xét. Việc tổ chức lại ngụ ý rằng:
- Sau khi tổ chức lại, lợi nhuận chịu thuế của công ty tham gia vào công ty mẹ (do đó được gọi là bên nhận chuyển nhượng) được tính bằng các chỉ số của công ty mẹ trước khi tổ chức lại; và,
- Không có thuế phát sinh ngay lập tức trong quá trình tái cấu trúc.
Điều này dẫn đến một khoản thuế hoãn lại đối với các khoản lãi chưa thực hiện, thay vì được miễn các loại thuế này. Vì vậy, về bản chất, việc tổ chức lại là miễn thuế vì thuế chưa đến hạn ngay. Tuy nhiên, thuật ngữ thích hợp phải là tổ chức lại được hoãn thuế.
Các loại tổ chức lại
Các tổ chức lại miễn thuế có thể được chia thành bốn loại sau:
- Tổ chức lại một cách tiếp thu
- Tổ chức lại phân chia
- Tái cơ cấu lại công ty
- Tổ chức lại phá sản
# 1 Các tổ chức mang tính thu hút
Như tên gọi của nó, việc tổ chức lại có tính chất mua lại bao gồm việc tái cấu trúc trong đó một công ty mua lại một công ty khác. Điều này có thể xảy ra thông qua mua lại cổ phiếu Mua lại cổ phiếu Trong một vụ mua lại cổ phiếu, (các) cổ đông cá nhân bán quyền lợi của họ trong công ty cho người mua. Với việc bán cổ phiếu, người mua đang giả định quyền sở hữu cả tài sản và nợ phải trả - bao gồm cả các khoản nợ tiềm tàng từ các hoạt động trước đây của doanh nghiệp. Người mua chỉ đơn thuần là bước vào vị trí của chủ sở hữu trước đó hoặc giao dịch tài sản Mua lại tài sản Mua lại tài sản là việc mua một công ty bằng cách mua tài sản của nó thay vì cổ phiếu của nó. Trong hầu hết các khu vực pháp lý, việc mua lại tài sản thường cũng bao gồm một giả định về các khoản nợ nhất định. Tuy nhiên, vì các bên có thể thương lượng về tài sản nào sẽ được mua và tài sản nào sẽ được giả định,giao dịch có thể linh hoạt hơn nhiều. Những tổ chức lại này có thể được chia thành bốn loại phụ. Các chữ cái kèm theo mỗi loại danh mục dựa trên điều khoản phụ của chúng như được tìm thấy trong Mục 368 của IRC.
- Tổ chức lại Loại A: Hợp nhất hoặc hợp nhất, tất cả đều được bảo mật theo luật thuế liên bang hoặc tiểu bang có liên quan. Trong tái tổ chức Loại A, công ty mục tiêu giải thể sau khi hợp nhất. Tất cả bảng cân đối kế toán của mục tiêu được thu thập bởi công ty mẹ hoặc công ty mua lại (IRC § 368 (a) (1) (A)).
- Tổ chức lại loại B: Một hình thức tái cấu trúc công ty trong đó bên bị mua trao đổi cổ phiếu của mình để lấy cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty của bên mua. Yêu cầu duy nhất ở đây là công ty mẹ / công ty mua lại sở hữu trên và ngoài quyền sở hữu đa số của bên bị mua sau giao dịch. Điều này yêu cầu công ty mục tiêu trao đổi khoảng 75-85% quyền sở hữu cho công ty mua lại (IRC § 368 (a) (1) (B)).
- Tổ chức lại loại C: Giao dịch cổ phiếu lấy tài sản, trong đó công ty mục tiêu “bán” tất cả các mục tiêu của mình cho công ty mẹ, để đổi lấy cổ phiếu có quyền biểu quyết. Bao gồm trong giao dịch này là một lượng cân nhắc cần thiết không phải là vốn chủ sở hữu. Điều này được gọi là khởi động. Sau đó, công ty mục tiêu sẽ thanh lý (IRC § 368 (a) (1) (C)).
- Tái tổ chức theo kiểu mua lại loại D: Việc chuyển giao “về cơ bản là tất cả” tài sản của công ty mục tiêu cho một công ty mua lại, với điều kiện là công ty mục tiêu hoặc các cổ đông của nó (hoặc kết hợp cả hai) có “quyền kiểm soát” (nói chung là 80% quyền sở hữu) mua lại công ty ngay sau khi chuyển giao. Công ty mục tiêu cũng phải thanh lý và phân phối cho các cổ đông của mình cổ phiếu của công ty mua lại và bất kỳ sự cân nhắc nào khác mà công ty mục tiêu nhận được từ công ty mua lại (cũng như các tài sản khác của mục tiêu, nếu có) trong một giao dịch đủ điều kiện theo IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Ngoài ra còn có một tổ chức lại chia hết kiểu D, như được mô tả thêm bên dưới.
Các kiểu tổ chức lại này cũng có thể được phân loại là tổ chức lại tam giác (không bao gồm kiểu tổ chức lại D). Các loại A, B và C có thể được sử dụng cùng với ba bên, liên quan đến công ty mục tiêu, công ty mẹ và công ty con.
# 2 Tổ chức lại
Như tên của nó, một tổ chức lại chia tách liên quan đến một công ty chia thành các tập đoàn nhỏ hơn. Điều này dẫn đến việc tạo ra hai hoặc nhiều công ty và phải đủ điều kiện theo các quy tắc như được quy định trong việc tổ chức lại Loại D chia theo IRC 368 (a) (1) (D). Việc tổ chức lại có ba dạng khác nhau:
- Chia tách Spin-Off Chia tách công ty là một chiến lược hoạt động được một công ty sử dụng để tạo ra một công ty con kinh doanh mới từ công ty mẹ của nó. Một sự thay thế xảy ra khi một công ty mẹ tách một phần hoạt động kinh doanh của mình thành một pháp nhân giao dịch công khai thứ hai và phân phối cổ phần của thực thể mới cho các cổ đông hiện tại. : Một công ty con "tách ra". Các cổ đông của công ty mẹ sau đó chào bán cổ phiếu mẹ để đổi lấy một số cổ phần chi phối trong công ty con.
- Spin-off: Spin-Off Vòng quay công ty là một chiến lược hoạt động được một công ty sử dụng để tạo ra một công ty con kinh doanh mới từ công ty mẹ của nó. Một sự thay thế xảy ra khi một công ty mẹ tách một phần hoạt động kinh doanh của mình thành một pháp nhân giao dịch công khai thứ hai và phân phối cổ phần của thực thể mới cho các cổ đông hiện tại. Công ty mẹ “chuyển” một số tài sản của mình thành một công ty con mới. Phần tách ra này thường có thể bao gồm một ngành kinh doanh cụ thể hoặc tài sản bộ phận và đôi khi được tách ra để kiểm soát bộ phận tốt hơn. Công ty mẹ giao dịch các tài sản hoặc ngành nghề kinh doanh này cho công ty con để đổi lấy cổ phiếu và cổ tức trong công ty con mới.
- Chia tách: Việc chuyển giao tài sản của công ty mẹ cho hai hoặc nhiều tập đoàn mới thành lập và chia cổ tức từ cổ phiếu của công ty mới thành lập cho các cổ đông của công ty mẹ. Tổng công ty mẹ thanh lý và cổ đông nắm giữ cổ phần của hai hoặc nhiều công ty mới thành lập.
# 3 Tái cấu trúc Tái tổ chức
Tái cấu trúc, mặc dù đôi khi được sử dụng đồng nghĩa với tổ chức lại, là một hình thức tổ chức lại. Điều này liên quan đến việc giữ nguyên cấu trúc tổ chức doanh nghiệp hiện tại, nhưng có thể di chuyển xung quanh sơ đồ tổ chức. Có hai hình thức tái cấu trúc chính:
- Tái cấu trúc Loại E: Tái cấu trúc không liên quan đến cơ cấu tổ chức mà là cơ cấu vốn hiện có của công ty. Do đó, đây được phân loại là tái cấp vốn Đòn bẩy Tái cấp vốn Đòn bẩy tái cấp vốn xảy ra khi công ty phát hành chuyển sang thị trường nợ để bán trái phiếu và sử dụng số tiền thu được để mua lại vốn chủ sở hữu. theo IRC § 368 (a) (1) (E)). Điều này có thể xảy ra khi công ty phát hành một loại cổ phiếu mới để đổi lấy cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi hiện có.
- Tái cấu trúc loại F: Một thay đổi đơn giản về hình thức đối với công ty. Điều này liên quan đến sự thay đổi về danh tính, hình thức hoặc địa điểm của công ty theo IRC § 368 (a) (1) (F). Ví dụ: những thay đổi về tiểu bang hoặc quyền tài phán của việc thành lập thường được coi là tái tổ chức Loại F.
# 4 Tái tổ chức phá sản
Tổ chức lại phá sản là các giao dịch liên quan đến việc chuyển tài sản từ công ty này sang công ty khác trong một vụ phá sản hoặc trường hợp tương tự và đủ điều kiện là tổ chức lại Loại G theo IRC 368 (a) (1) (G).
Tài nguyên bổ sung
Cảm ơn bạn đã đọc hướng dẫn này để đạt được một tổ chức lại miễn thuế. Để tiếp tục học hỏi và thăng tiến sự nghiệp của bạn, chúng tôi thực sự khuyên bạn nên tham khảo các nguồn bổ sung sau:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382 đưa ra các hướng dẫn về số thu nhập chịu thuế có thể được bù đắp bằng các khoản lỗ trong quá khứ, được gọi là Tổ chức Hỗ trợ Chở Khoản Giảm thuế. Điều này diễn ra sau khi một công ty đã trải qua sự thay đổi quyền sở hữu. Có những giới hạn được đặt ra trong các nguyên tắc
- Quy trình mua bán sáp nhập Mua bán sáp nhập Quy trình mua bán sáp nhập Hướng dẫn này sẽ hướng dẫn bạn qua tất cả các bước trong quy trình mua bán và sáp nhập. Tìm hiểu cách hoàn tất các giao dịch và sáp nhập. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quy trình mua lại từ đầu đến cuối, các loại người mua khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), tầm quan trọng của sự hợp lực và chi phí giao dịch
- Quy trình IPO Quy trình IPO Quy trình IPO là nơi một công ty tư nhân phát hành chứng khoán mới và / hoặc chứng khoán hiện có ra công chúng lần đầu tiên. 5 bước được thảo luận chi tiết
- Hướng dẫn lập mô hình tài chính Hướng dẫn lập mô hình tài chính miễn phí Hướng dẫn lập mô hình tài chính này bao gồm các mẹo Excel và các phương pháp hay nhất về các giả định, trình điều khiển, dự báo, liên kết ba báo cáo, phân tích DCF, hơn thế nữa