Phí Chia tay, còn được gọi là phí chấm dứt, là một khoản phạt được trả trong các hoạt động mua bán và sáp nhập Quy trình mua bán sáp nhập Hướng dẫn này sẽ hướng dẫn bạn qua tất cả các bước trong quy trình M&A. Tìm hiểu cách hoàn tất các giao dịch và sáp nhập. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quy trình mua lại từ đầu đến cuối, các loại người mua khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), tầm quan trọng của sự hợp lực và giao dịch chi phí giao dịch nếu người bán rút lại thỏa thuận. Khoản phí này nhằm bù đắp cho người mua về thời gian và nguồn lực dành cho việc thương lượng thỏa thuận. Người mua yêu cầu một khoản phí chia tay nếu người bán được cung cấp tùy chọn để nhận giá thầu khác từ những người mua tiềm năng khác. Một số người mua sử dụng phí chia tay để hạn chế số lượng giá thầu cạnh tranh,vì giá thầu mới phải bao gồm chi phí phá vỡ trong giao dịch cuối cùng. Phí chia tay trung bình dao động từ 1% đến 3% tổng giá trị của thương vụ.
Cách sử dụng điều khoản phí chia tay
Điều khoản về phí chia tay được bao gồm trong mẫu thư ý định Thư ý định (LOI) Tải xuống mẫu Thư ý định (LOI) của Finance. Một LOI phác thảo các điều khoản & thỏa thuận của một giao dịch trước khi các tài liệu cuối cùng được ký kết. Các điểm chính thường có trong thư ý định bao gồm: tổng quan và cấu trúc giao dịch, tiến trình, thẩm định, bảo mật, độc quyền hoặc các thỏa thuận sơ bộ trong một thương vụ M&A Sáp nhập Mua lại Quy trình M&A Hướng dẫn này sẽ đưa bạn qua tất cả các bước trong quy trình M&A . Tìm hiểu cách hoàn tất các giao dịch và sáp nhập. Trong hướng dẫn này, chúng tôi sẽ phác thảo quy trình mua lại từ đầu đến cuối, các loại người mua khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), tầm quan trọng của sự hợp lực và chi phí giao dịch. Chúng phổ biến trong các vụ tiếp quản công khai,đặc biệt là khi các cổ đông của một công ty nhận được lời cuối cùng về việc liệu một giao dịch có đi đến giai đoạn cuối cùng hay không. Vì hội đồng quản trị của công ty có nghĩa vụ chăm sóc các cổ đông, mục đích của họ là đạt được thỏa thuận tốt nhất có thể ngay cả khi điều đó có nghĩa là ủng hộ một giá thầu cao hơn giá thầu mà họ đã nhận được. Do đó, phí chia tay nhằm bảo vệ người mua về thời gian, nguồn lực và chi phí mà họ phải chịu để theo đuổi giao dịch. Tuy nhiên, phí chia tay không phổ biến trong các giao dịch giữa thị trường đối với các doanh nghiệp tư nhân Công ty tư nhân Công ty sở hữu tư nhân Công ty tư nhân là công ty có cổ phần thuộc sở hữu của các cá nhân hoặc tập đoàn và không mang lại lợi ích cổ phần cho các nhà đầu tư dưới dạng cổ phiếu cổ phiếu giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán đại chúng.vì điều khoản chia tay sẽ ngăn cản người mua tiềm năng đặt giá thầu trong một cuộc đấu giá có kiểm soát.
Do sự cạnh tranh ngày càng tăng trong các thương vụ M&A công khai nơi các giao dịch được công khai, ngày càng nhiều người mua yêu cầu một khoản phí chia tay để tự bảo vệ mình. Điều khoản phí chia tay được thêm vào thư ý định trong giai đoạn đầu của quá trình đấu thầu. Phí giúp người mua trang trải mọi chi phí phát sinh trong quá trình lập kế hoạch, thương lượng và điều tra giao dịch. Cả hai bên tham gia một thương vụ M&A phải đồng ý về các trường hợp có thể dẫn đến phí chia tay.
Các sự kiện gây ra phí chia tay
Một số sự kiện có thể kích hoạt điều khoản phí chia tay bao gồm:
- Ban giám đốc công ty thay đổi quyết định.
- Các cổ đông không thông qua thỏa thuận.
- Người bán chọn một nhà thầu cạnh tranh.
- Người bán chọn công khai giao dịch thay vì chỉ thương lượng với người mua có tên trong thỏa thuận sơ bộ.
- Một khiếm khuyết chưa được tiết lộ trước đây được phát hiện trong công ty mục tiêu.
Điều khoản phí chia tay mẫu
Điều khoản chia tay có trong thư ý định hoặc thỏa thuận sơ bộ có thể có các dạng sau:
Điều khoản không có cửa hàng
Điều khoản không có cửa hàng bảo vệ người mua sau khi người mua và người bán đã ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Nó cản trở người bán mời chào giá thầu bổ sung từ bên thứ ba trong khi họ đang thương lượng thỏa thuận với người đặt giá thầu ban đầu. Tuy nhiên, điều khoản cấm đối với một công ty đại chúng phải đối mặt với nguy cơ bị cổ đông thông qua vì họ có quyền biểu quyết về quyết định cuối cùng. Ngoài ra, nếu có giá thầu không được yêu cầu cao hơn giá thầu hiện tại, người bán có thể quyết định chọn giá thầu cao hơn.
Điều khoản ủy thác
Một điều khoản ủy thác được người bán đưa vào thư ý định và nó bảo vệ người bán không phải trả phí chia tay nếu họ làm điều gì đó đã được quy định trong thỏa thuận. Người mua nên kiểm tra sự hiện diện của một điều khoản như vậy trong hợp đồng vì nó sẽ hạn chế cách họ tham gia với người bán.
Phí chia tay ngược lại
Trong khi người mua tự bảo vệ mình khỏi một thương vụ M&A bằng phí chia tay, người bán tự bảo vệ mình bằng phí chấm dứt hợp đồng ngược lại. Phí chấm dứt ngược lại đề cập đến một khoản thanh toán của người mua cho người bán nếu giao dịch không được hoàn thành do hành động của người mua. Người bán sử dụng khoản phí này để đảm bảo rằng họ giao dịch với những người mua cam kết thương lượng. Một khoản phí chia tay ngược lại có thể được kích hoạt bởi những điều sau đây:
- Người mua không có khả năng đảm bảo tài chính cho giao dịch.
- Không được sự chấp thuận của cổ đông người mua.
- Không thể hoàn thành giao dịch trước một ngày nhất định.
- Sự phản đối từ các cơ quan quản lý.
Ví dụ đáng chú ý về Phí chia tay
Trong quá khứ gần đây, đã có một số trường hợp việc sáp nhập hoặc mua lại không thành công và các công ty mục tiêu phải trả phí chia tay hoặc phí chấm dứt hợp đồng. Ví dụ về các giao dịch thất bại bao gồm:
Việc AT&T mua T-Mobile USA không thành công
Năm 2011, kế hoạch sáp nhập giữa AT&T và T-Mobile USA đã bị Bộ Tư pháp Hoa Kỳ và cơ quan quản lý viễn thông Hoa Kỳ phản đối. Vì ban đầu hai bên đồng ý với điều khoản phí chia tay, Deutsche Telkom đã nhận được một khoản phí chia tay từ AT&T. Khoản phí này bao gồm 3 tỷ USD tiền mặt thanh toán, 1 tỷ USD đến 3 tỷ USD phổ tần không dây và một thỏa thuận dài hạn cho phép chuyển vùng UMTS trong phạm vi Hoa Kỳ cho T-Mobile USA.
Microsoft mua lại LinkedIn
Trong các cuộc đàm phán để mua lại LinkedIn của Microsoft vào năm 2016, hai bên đã đồng ý với một điều khoản không có cửa hàng với phí chia tay là 725 triệu đô la nếu LinkedIn gạ gẫm người mua bên thứ ba trong quá trình đàm phán. LinkedIn đã nhận được một đề nghị không mong muốn từ Salesforce, đối thủ cạnh tranh lớn nhất của Microsoft. Microsoft đã buộc phải tăng giá thầu vì LinkedIn không mời thầu nhưng nhận được đề nghị mở từ bên thứ ba. Nếu LinkedIn đã gạ gẫm và chấp nhận lời đề nghị từ Salesforce, họ sẽ phải trả cho Microsoft 725 triệu USD phí chấm dứt hợp đồng.
Không hợp nhất được Staples và Office Depot
Đầu năm 2015, các nhà bán lẻ đồ dùng văn phòng Staples và Office Depot đã công bố thỏa thuận sáp nhập trị giá 6,3 tỷ USD. Tuy nhiên, việc sáp nhập đã bị Ủy ban Thương mại Liên bang (FTC) phản đối. Sự phản đối đã được củng cố bởi Tòa án Quận Hoa Kỳ đối với phán quyết của Quận Columbia đã đưa ra lệnh sơ bộ của FTC ngăn chặn việc sáp nhập. Do đó, Staples buộc phải trả cho Office Depot khoản phí chia tay 250 triệu USD.
Bài đọc liên quan
Finance là nhà cung cấp toàn cầu của Chứng chỉ Mô hình & Định giá Tài chính (FMVA) ™ Chứng chỉ FMVA® Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và Ferrari chương trình dành cho các chuyên gia tài chính. Sứ mệnh của chúng tôi là giúp bạn thăng tiến sự nghiệp và với mục tiêu đó, các nguồn Tài chính sau đây sẽ hữu ích:
- Hợp đồng Mua bán Hợp đồng Mua bán Hợp đồng Mua bán (SPA) thể hiện kết quả của các cuộc đàm phán thương mại và giá cả chính. Về bản chất, nó đưa ra các yếu tố đã thỏa thuận của thỏa thuận, bao gồm một số biện pháp bảo vệ quan trọng đối với tất cả các bên liên quan và cung cấp khuôn khổ pháp lý để hoàn tất việc bán tài sản.
- Phí thành công Phí thành công Trong tài chính, phí thành công là khoản hoa hồng trả cho cố vấn (thường là ngân hàng đầu tư) để hoàn thành thành công một giao dịch. Phí phụ thuộc vào việc giúp khách hàng đạt được mục tiêu thành công và do đó điều chỉnh lợi ích của khách hàng và cố vấn. Thường là một tỷ lệ phần trăm của giá trị giao dịch
- Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Khi tiến hành M&A, một công ty phải thừa nhận và xem xét lại tất cả các yếu tố và sự phức tạp liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập. Hướng dẫn này phác thảo những điều quan trọng
- Thuật ngữ M&A Thuật ngữ M&A Bảng thuật ngữ M&A của Tài chính Thuật ngữ về các thuật ngữ và định nghĩa cho các giao dịch mua bán và sáp nhập. Các điều khoản là từ khóa học mô hình tài chính nâng cao của Finance, mô hình M&A