Trong mua bán và sáp nhập, thường có sự nhầm lẫn giữa mua lại thân thiện và mua lại thù địch. Làm thế nào người ta có thể phân biệt giữa hai?
Sự khác biệt giữa tiếp quản thân thiện và thù địch chỉ nằm ở cách thức mà công ty được tiếp quản. Trong một cuộc tiếp quản thân thiện, ban giám đốc và ban giám đốc của công ty mục tiêu Hội đồng quản trị Ban giám đốc về cơ bản là một hội đồng gồm những người được bầu để đại diện cho các cổ đông. Mọi công ty đại chúng đều phải thành lập một hội đồng quản trị; các tổ chức phi lợi nhuận và nhiều công ty tư nhân - trong khi không bắt buộc - cũng thành lập một hội đồng quản trị. phê duyệt đề xuất tiếp quản và giúp đỡ để thực hiện nó. Tuy nhiên, trong một cuộc tiếp quản thù địch, ban lãnh đạo và ban giám đốc của công ty bị nhắm mục tiêu phản đối việc tiếp quản dự định.
Tùy thuộc vào việc tiếp quản là thân thiện hay thù địch, công ty mua lại áp dụng các chiến lược tiếp quản khác nhau. Chúng được thảo luận chi tiết hơn bên dưới. Đầu tiên, chúng ta phải hiểu cách thức hoạt động của việc tiếp quản và tại sao chúng xảy ra.
Tiếp quản là gì và tại sao lại xảy ra tiếp quản?
Tiếp quản là việc mua một công ty (mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua lại hoặc bên đấu thầu). Cho dù việc tiếp quản là thân thiện hay thù địch, giao dịch kết quả dẫn đến việc hợp nhất hai công ty thành một. Việc tiếp quản xảy ra vì một số lý do, bao gồm:
1. Để đạt được hiệu quả hoạt động và tính kinh tế theo quy mô
Bằng cách tạo ra một công ty lớn hơn thông qua việc sáp nhập hai công ty nhỏ hơn, kết quả là công ty có thể nhận ra hiệu quả hoạt động và hiệu quả kinh tế theo quy mô Lợi thế kinh tế theo quy mô Đề cập đến lợi thế chi phí mà một công ty phải trải qua khi tăng mức sản lượng. lợi thế phát sinh do mối quan hệ nghịch đảo giữa chi phí cố định trên một đơn vị và số lượng sản xuất. Số lượng sản phẩm sản xuất ra càng lớn thì chi phí cố định trên một đơn vị càng thấp. Các loại, ví dụ, hướng dẫn (giả sử rằng họ hoạt động trong một ngành tương tự và / hoặc sử dụng các nguồn lực tương tự).
2. Để loại bỏ cạnh tranh
Việc tiếp quản có thể được sử dụng để loại bỏ các công ty nhỏ hơn cạnh tranh với nhà thầu. Thay vì cạnh tranh với công ty mục tiêu để giành thị phần, nhà thầu có thể chỉ cần tiếp quản công ty mục tiêu để loại bỏ cạnh tranh và giành thị phần của mục tiêu.
3. Để mua lại một công ty trong một thị trường ngách duy nhất
Việc tiếp quản có thể xảy ra khi nhà thầu muốn có được công nghệ độc quyền mà công ty mục tiêu sở hữu. Điều này có thể xảy ra khi nhà thầu thiếu nghiên cứu và phát triển (R&D) Nghiên cứu và phát triển (R&D) Nghiên cứu và phát triển (R&D) là một quá trình mà một công ty có được kiến thức mới và sử dụng nó để cải thiện các sản phẩm hiện có và giới thiệu những sản phẩm mới đối với hoạt động của nó. R&D là một cuộc điều tra có hệ thống với mục tiêu giới thiệu những đổi mới cho các sản phẩm hiện tại của công ty. hoặc không muốn dành thời gian và nguồn lực để phát triển công nghệ mới.
Ví dụ: một công ty quản lý dữ liệu có thể muốn tiếp quản một công ty mục tiêu sở hữu công nghệ AI độc quyền để công ty này có thể kết hợp công nghệ AI vào nền tảng quản lý dữ liệu của mình thay vì dành nguồn lực và thời gian để phát triển công nghệ AI của riêng mình.
4. Tòa nhà Empire do ban quản lý
Việc thâu tóm có thể xảy ra do ban lãnh đạo muốn “xây dựng đế chế”. Đây là hành động tăng quy mô, phạm vi và ảnh hưởng của một công ty thông qua việc mua lại các công ty khác. Xây dựng đế chế Xây dựng đế chế Nhìn chung, xây dựng đế chế là quá trình mà một cá nhân hoặc thực thể thực hiện để mở rộng phạm vi ảnh hưởng và quyền lực của họ. Trong thế giới kinh doanh, vì lý do kinh doanh cho việc tiếp quản thường không được các cổ đông của công ty mua lại chấp nhận, vì nó có thể cho thấy rằng đội ngũ quản lý quan tâm nhiều hơn đến việc kiểm soát nguồn lực hơn là phân bổ nguồn lực một cách hiệu quả.
Nếu công ty mua lại các công ty trong các ngành không liên quan, nó có thể làm tăng rủi ro kinh doanh tổng thể của công ty. Việc xây dựng đế chế như một lý do kinh doanh để tiếp quản cuối cùng có thể không mang lại lợi ích cho các cổ đông.
Quá trình tiếp quản
Việc tiếp quản bắt đầu bằng một đề xuất của công ty mua lại để tiếp quản công ty mục tiêu. Đề xuất phải được nộp cho các cơ quan quản lý có liên quan nơi công ty đặt trụ sở chính.
Tiếp theo, hội đồng quản trị của công ty mục tiêu có thể thông qua đề xuất và khuyên cổ đông bỏ phiếu ủng hộ việc tiếp quản (tiếp quản thân thiện) hoặc bác bỏ đề xuất và khuyên cổ đông bỏ phiếu chống lại việc tiếp quản (tiếp quản thù địch). Công ty mua lại sử dụng các chiến lược khác nhau tùy thuộc vào việc hội đồng quản trị mục tiêu chấp thuận hay từ chối việc tiếp quản.
Các chiến lược tiếp quản thân thiện được sử dụng
Trong một cuộc tiếp quản thân thiện, ban quản trị và hội đồng quản trị thông qua việc tiếp quản và khuyên các cổ đông bỏ phiếu ủng hộ thương vụ này. Công ty mua lại, trong một cuộc tiếp quản thân thiện, có thể sử dụng các chiến lược như:
1. Chào bán cổ phiếu hoặc tiền mặt của chính họ
Công ty mua lại có thể đề nghị chuyển đổi cổ phiếu (x cổ phiếu của công ty thâu tóm cho mỗi cổ phiếu của công ty mục tiêu) hoặc đưa ra đề nghị bằng tiền mặt (x đô la trên mỗi cổ phiếu của công ty mục tiêu). Cũng có thể sử dụng kết hợp cổ phiếu của công ty mua lại + tiền mặt.
2. Đưa ra mức thặng dư giá cổ phiếu
Công ty mua lại có thể đưa ra mức phí bảo hiểm theo phần trăm cho giá cổ phiếu đóng cửa gần đây nhất của công ty mục tiêu (phí bảo hiểm x% trên giá cổ phiếu đóng cửa).
Chiến lược tiếp quản thù địch
Trong một cuộc tiếp quản thù địch, ban giám đốc và ban giám đốc mục tiêu từ chối việc tiếp quản và khuyên các cổ đông bỏ phiếu chống lại việc tiếp quản. Công ty thâu tóm, trong một cuộc tiếp quản thù địch, có thể sử dụng các chiến lược như sau:
1. Đề nghị đấu thầu
Chào mua công khai là một đề nghị trực tiếp cho các cổ đông mua cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường hiện tại của cổ phiếu.
Ví dụ: nếu giá cổ phiếu của công ty mục tiêu là 20 đô la, thì công ty mua lại có thể đưa ra đề nghị đấu thầu mua cổ phần của công ty mục tiêu với giá 30 đô la mỗi người (phí bảo hiểm 50%). Cơ sở lý luận đằng sau việc chào mua công khai là mua đủ cổ phần để có được đa số cổ phần trong công ty mục tiêu.
2. Cuộc chiến proxy
Cuộc chiến ủy quyền Cuộc chiến ủy quyền Cuộc chiến ủy quyền, còn được gọi là cuộc thi ủy nhiệm hoặc cuộc chiến ủy nhiệm, đề cập đến tình huống trong đó một nhóm cổ đông trong công ty tham gia lực lượng nhằm chống lại và bỏ phiếu bầu ban quản trị hoặc hội đồng quản trị hiện tại. là nơi công ty mua lại thuyết phục các cổ đông của công ty mục tiêu tập hợp lại với nhau và bầu ra hội đồng quản trị, và sau đó chấp thuận việc tiếp quản.
Ví dụ: công ty mua lại có thể liên hệ với các cổ đông của công ty mục tiêu để bầu ra một số giám đốc nhất định trong cuộc họp đại hội đồng thường niên (ĐHCĐ) và thành lập lại một hội đồng quản trị mới. Lý do đằng sau cuộc chiến ủy quyền là thay thế hội đồng quản trị hiện tại bằng một hội đồng quản trị mới dễ tiếp thu hơn với sự tiếp quản của công ty mua lại.
Bài đọc liên quan
Cảm ơn bạn đã đọc hướng dẫn của Finance về việc tiếp quản thân thiện và tiếp quản thù địch. Finance là nhà cung cấp chính thức của Chứng chỉ FMVA® Mô hình & Định giá Tài chính toàn cầu (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari, được thiết kế để giúp bất kỳ ai trở thành nhà phân tích tài chính đẳng cấp thế giới . Để tiếp tục thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính bổ sung dưới đây sẽ hữu ích:
- Lợi thế cạnh tranh Lợi thế cạnh tranh Lợi thế cạnh tranh là một thuộc tính cho phép một công ty vượt trội hơn các đối thủ cạnh tranh. Lợi thế cạnh tranh cho phép một công ty đạt được
- Phân tích hậu quả của việc sáp nhập Phân tích hậu quả của việc sáp nhập Phân tích hậu quả của việc sáp nhập đánh giá tác động tài chính mà việc sáp nhập hoặc mua lại có thể có đối với một công ty. Những điều này phải được xem xét cẩn thận trước khi
- Mua lại Giá thầu Tiếp quản Giá thầu mua lại đề cập đến việc mua một công ty (mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua lại). Với giá thầu tiếp quản, bên mua lại thường đưa ra tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai, "đặt giá thầu" một mức giá cụ thể để mua công ty mục tiêu.
- Các kiểu hiệp lực Các kiểu hiệp lực Hợp lực M&A có thể xảy ra từ việc tiết kiệm chi phí hoặc tăng doanh thu. Có nhiều loại hiệp lực khác nhau trong sáp nhập và mua lại. Hướng dẫn này cung cấp các ví dụ. Sức mạnh tổng hợp là bất kỳ tác động nào làm tăng giá trị của một công ty hợp nhất lên trên giá trị kết hợp của hai công ty riêng biệt. Hợp lực có thể phát sinh trong các giao dịch M&A