Quy tắc Revlon giải quyết xung đột lợi ích trong đó lợi ích của ban giám đốc xung đột với nghĩa vụ ủy thác của họ. Cụ thể, Quy tắc Revlon nảy sinh từ hoạt động tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch, trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), là việc một công ty khác (được gọi là bên mua lại) mua lại một công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp gặp các cổ đông của công ty mục tiêu , bằng cách đưa ra một đề nghị đấu thầu hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện. Trước khi tiếp quản, nhiệm vụ của hội đồng quản trị là bảo vệ công ty trước sự tiếp quản. Tuy nhiên, một khi việc tiếp quản được coi là sắp xảy ra, nhiệm vụ ủy thác của họ chuyển sang một trong những đảm bảo giá trị cao nhất cho các bên liên quan của họ.
Quy tắc Revlon và Xung đột lợi ích
Trong hầu hết các trường hợp, sau một cuộc tiếp quản thù địch, phần lớn các giám đốc bị mất việc. Kết quả là, họ tiếp tục phản đối những nỗ lực của một cuộc tiếp quản thù địch. Họ cố gắng tìm kiếm các điều khoản tiếp quản thân thiện hơn, có lẽ cố gắng đảm bảo một hiệp sĩ trắng Hiệp sĩ trắng Một hiệp sĩ trắng là một công ty hoặc một cá nhân mua lại một công ty mục tiêu sắp bị một hiệp sĩ áo đen tiếp quản. Một hiệp sĩ da trắng tiếp quản là lựa chọn ưu tiên cho một cuộc tiếp quản thù địch của hiệp sĩ đen, vì các hiệp sĩ da trắng thực hiện một 'vụ mua lại thân thiện' bằng cách nói chung giữ nguyên đề nghị của nhóm quản lý hiện tại. Tuy nhiên, thông lệ đó có thể mâu thuẫn với nghĩa vụ ủy thác của họ là đảm bảo giá trị cao nhất cho các cổ đông của họ.
Trong nỗ lực bảo vệ phúc lợi của họ, các giám đốc có thể từ chối một lời đề nghị với lợi nhuận cao từ việc đầu tư cổ phiếu để ủng hộ một nhà thầu thấp hơn, người hứa hẹn với họ một gói công việc an toàn hoặc một chiếc dù vàng Chiếc dù vàng Một chiếc dù vàng, trong các vụ mua bán và sáp nhập (M&A ), đề cập đến một khoản bồi thường tài chính lớn hoặc các lợi ích đáng kể được đảm bảo cho các giám đốc điều hành của công ty khi chấm dứt hoạt động sau khi sáp nhập hoặc tiếp quản. Các phúc lợi bao gồm trợ cấp thôi việc, thưởng tiền mặt và quyền chọn mua cổ phiếu. . Trong khi, về mặt lịch sử, luật pháp bảo vệ hành động của các giám đốc, Quy tắc Revlon đặt ra tiền lệ pháp lý cho nơi mà nghĩa vụ ủy thác của giám đốc nằm trong những tình huống như vậy.
Quy tắc Revlon: Người giám sát và đấu giá viên
Để thể hiện Quy tắc Revlon, các giám đốc có thể đảm nhận hai vai trò cụ thể. Vai trò đầu tiên là của một người giám sát, nơi các giám đốc được giao nhiệm vụ chăm sóc công ty, ban quản lý và nhân viên. Nhiệm vụ của các giám đốc là luôn đảm bảo các cổ đông thu được giá trị cao nhất của họ. Khi đó là “hoạt động kinh doanh như bình thường” và không có thương vụ nào sắp xảy ra, điều đó có nghĩa là đảm bảo rằng công ty đang hoạt động tốt nhất và công ty được bảo vệ khỏi bất kỳ vụ thâu tóm nào như vậy.
Vai trò thứ hai là của một đấu giá viên. Khi việc tiếp quản hoàn toàn được đảm bảo, nhiệm vụ của các giám đốc chuyển sang việc tìm kiếm giá trị cao nhất cho các cổ đông của công ty. Các giám đốc phải cố gắng bán công ty cho người trả giá cao nhất.
Tiền đề thiết lập quy tắc Revlon
Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Trường hợp Quy tắc Revlon nổi tiếng đã làm rõ các hành động mà các giám đốc nên thực hiện với tư cách là người giám sát và người bán đấu giá. Trong một cuộc tiếp quản thù địch, các quyết định của các giám đốc phải được xem xét kỹ lưỡng vì họ có thể khiến tài sản của các cổ đông bị đe dọa. Cụ thể, các giám đốc phải đối mặt với các nhiệm vụ xung đột là hành động như đấu giá viên (giá trị cao nhất cho công ty) và người giám sát (điều kiện tốt nhất của công ty).
Trong trường hợp năm 1985, Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) đã được quan tâm trong việc mua ra Revlon, Inc . Quá trình tiếp quản đã được thương lượng, nhưng không có quyết định cụ thể nào đạt được. Kết quả là, Pantry Pride bắt đầu một cuộc tiếp quản thù địch, nhưng các giám đốc của Revlon đã đáp lại bằng kế hoạch mua lại cổ phiếu với giá trị cao hơn những gì mà người thâu tóm đang đưa ra. Trong khi chờ đợi, các giám đốc Revlon đã bắt đầu đàm phán về việc tiếp quản thân thiện với Forstmann Little & Co.
Pantry Pride đã trở nên khó chịu trước hành động của các đạo diễn và đã kiện ra lệnh chống lại hành động của họ. Lập luận chính của công ty dựa trên thực tế là các giám đốc ban đầu từ chối nhận một đề nghị chào mua công khai sẽ mang lại lợi ích cho các cổ đông với mức phí bảo hiểm. Vào thời điểm đó, Pantry Pride đang chào mua cổ phiếu Revlon với giá 58 đô la, cao hơn 10 đô la so với giá trị thị trường của chúng.
Quy tắc Revlon Ruling
Trong phán quyết của mình, tòa án kết luận rằng các giám đốc đã hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông bằng cách bắt đầu mua lại cổ phiếu. Tuy nhiên, một khi họ bắt đầu đàm phán để được tiếp quản một cách thân thiện, họ đã hành động vì lợi ích cá nhân của riêng mình và từ chối các cổ đông cơ hội nhận được lợi nhuận cao từ cổ phiếu của họ.
Các giám đốc ban đầu đã thực hiện đúng nghĩa vụ ủy thác của họ, thực hiện bất kỳ hành động nào cần thiết để bảo vệ chống lại sự tiếp quản của thù địch. Tuy nhiên, một khi việc bán hàng sắp xảy ra, các giám đốc lẽ ra phải đảm bảo rằng họ tối đa hóa lợi ích của các cổ đông bằng cách chọn người trả giá cao nhất với các điều khoản tốt nhất. Trong nỗ lực đảm bảo một sự tiếp quản thân thiện hơn sẽ đảm bảo vị trí của chính họ, các giám đốc đã vi phạm điều mà ngày nay được gọi là Quy tắc Revlon.
Khi Mua lại có thể là Lựa chọn Tốt nhất
Điểm mấu chốt của trường hợp Revlon là trong một số trường hợp, nghĩa vụ được ủy thác cho một giám đốc có thể là thực sự chấp nhận việc tiếp quản. Quy tắc Revlon khẳng định rằng các giám đốc nên hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông, ngay cả khi điều đó có nghĩa là chấp nhận tiếp quản. Ban lãnh đạo hiện tại có thể không sử dụng đầy đủ tất cả các nguồn lực sẵn có và do đó, sẽ mang lại giá trị cho cổ đông nếu họ chọn cách chống lại việc tiếp quản.
1. Vì mục đích sức mạnh tổng hợp
Mục tiêu có thể gặp hạn chế về nguồn lực và không thể khai thác hết tiềm năng. Việc chấp nhận tiếp quản có thể cho phép công ty (và do đó các cổ đông) kiếm được nhiều giá trị hơn.
2. Để giảm bớt nợ
Công ty mục tiêu có thể đang gặp khó khăn khi thoát khỏi khoản nợ tích lũy. Một công ty có thể chấp nhận tiếp quản để giảm bớt đòn bẩy.
3. Công nghệ mới
Công ty mua lại có thể đang hoạt động tốt trên thị trường hiện tại trong khi mục tiêu vẫn đang sử dụng các hệ thống cũ (cũ hơn, lỗi thời). Số hóa các nghiệp vụ làm tăng lợi nhuận.
4. Để giảm bớt sự cạnh tranh
Giảm mức độ cạnh tranh sẽ được áp dụng nhiều hơn nếu công ty mua lại hoạt động trong cùng ngành với mục tiêu. Sau khi hợp nhất hoạt động, nó sẽ là một công ty lớn hơn phục vụ toàn thị trường.
5. Đa dạng hóa
Cả bên mua và bên mua đều có thể tham gia vào các lĩnh vực khác nhau và điều này tạo ra sự đa dạng hóa. Ví dụ: một công ty bán ô dù sáp nhập với một công ty bán kem làm giảm rủi ro về thời vụ và do đó đảm bảo giá trị bổ sung.
Những điều rút ra từ Quy tắc Revlon
Quy tắc Revlon không ngăn cản các giám đốc thực hiện bất kỳ bước nào để bảo vệ công ty khỏi sự tiếp quản thù địch. Các giám đốc thậm chí được phép sử dụng một viên thuốc độc Poison Pill Thuốc độc là một biện pháp cơ cấu được thiết kế để ngăn chặn những nỗ lực tiếp quản, nơi công ty mục tiêu tìm cách làm cho mình ít được những người mua tiềm năng mong muốn hơn. Điều này có thể được thực hiện bằng cách bán cổ phiếu rẻ hơn cho các cổ đông hiện hữu, do đó làm loãng chiến lược vốn chủ sở hữu mà người mua nhận được, nhưng họ chỉ nên áp dụng chiến lược này khi có thể thành công. Nếu một cuộc tiếp quản thù địch trở nên gần như không thể tránh khỏi, thì tại thời điểm đó, các giám đốc nên chuyển nỗ lực sang thương lượng một thỏa thuận sẽ trả số tiền cao nhất cho các cổ đông của công ty.Quy tắc Revlon phác thảo sự tiếp quản thù địch sắp xảy ra là thời điểm mà các giám đốc nên chuyển từ vai trò của người giám sát sang vai trò của một đấu giá viên.
Đọc liên quan
Finance cung cấp Chứng chỉ FMVA® cho Nhà phân tích mô hình và định giá tài chính (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari dành cho những người muốn nâng cao sự nghiệp của mình. Để tiếp tục học hỏi và thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính sau đây sẽ hữu ích:
- Hiệp sĩ đen Hiệp sĩ đen Trong tài chính doanh nghiệp, một công ty đang cung cấp hoặc thực hiện một cuộc tiếp quản thù địch của công ty mục tiêu được gọi là hiệp sĩ đen. Tiếp quản thù địch là một nỗ lực mua lại của một công ty hoặc kẻ xâm lược mà công ty mục tiêu chống lại.
- Creeping Takeover Creeping Takeover Trong sáp nhập và mua lại (M&A), Creeping Takeover, còn được gọi là Creeping Tender Offer, là việc mua dần cổ phần của công ty mục tiêu. Chiến lược của một cuộc tiếp quản leo thang là mua dần cổ phần của mục tiêu thông qua thị trường mở, với mục tiêu giành được quyền kiểm soát.
- Greenmail Greenmail Cam kết Greenmail liên quan đến việc mua một số lượng cổ phần đáng kể trong một công ty mục tiêu, đe dọa một sự tiếp quản thù địch, và sau đó sử dụng mối đe dọa để cưỡng bức
- Lợi ích không kiểm soát Lợi ích không kiểm soát Lợi ích không kiểm soát (NCI) là cổ phần sở hữu dưới 50% trong một công ty, nơi mà vị trí nắm giữ mang lại cho nhà đầu tư ít ảnh hưởng hoặc