Trong các giao dịch M&A, tiếp quản thân thiện là việc người mua / người đấu thầu mua lại một công ty mục tiêu với sự đồng ý hoặc chấp thuận của ban quản trị và hội đồng quản trị Hội đồng quản trị. . Mọi công ty đại chúng được yêu cầu hợp pháp để thành lập một hội đồng quản trị; các tổ chức phi lợi nhuận và nhiều công ty tư nhân - trong khi không bắt buộc - cũng thành lập một hội đồng quản trị. của công ty mục tiêu.
Tiếp quản thân thiện trái ngược với tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch Tiếp quản thù địch, trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), là việc một công ty khác (được gọi là bên mua lại) mua lại một công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp đến các cổ đông của công ty mục tiêu, hoặc bằng cách đưa ra một đề nghị đấu thầu hoặc thông qua một cuộc bỏ phiếu ủy quyền. Sự khác biệt giữa thù địch và thân thiện. Sau đó là một loại mua lại trong đó một nhà thầu mua lại một công ty mục tiêu mà không có sự đồng ý của ban quản lý và / hoặc hội đồng quản trị của mục tiêu.
Các thành phần của một sự tiếp quản thân thiện
1. Chào bán công khai tiền mặt hoặc cổ phiếu
Nói chung, một cuộc tiếp quản thân thiện là một đợt chào bán công khai bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu do một công ty đấu thầu thực hiện, được trao cho hội đồng quản trị của công ty mục tiêu để phê duyệt.
2. Phí bảo hiểm trên mỗi cổ phiếu
Giá mỗi cổ phiếu mà người mua trả cho cổ đông của công ty mục tiêu thường là yếu tố quyết định sự thành công của thương vụ. Trong hầu hết các trường hợp, bên mua phải trả một khoản phí bảo hiểm đáng kể Takeover Premium Takeover là phần chênh lệch giữa giá trị thị trường (hoặc giá trị ước tính) của công ty và giá thực tế để mua lại. Phí bảo hiểm tiếp quản là chi phí bổ sung để mua tất cả các cổ phần trong một thương vụ mua bán và sáp nhập. Phí bảo hiểm được trả do (1) giá trị quyền kiểm soát và (2) giá trị hợp lực trên mỗi cổ phiếu để đảm bảo sự chấp thuận của các cổ đông của công ty mục tiêu.
3. Sự chấp thuận của cổ đông
Khi hội đồng quản trị của công ty mục tiêu nhận được đề nghị, các cổ đông có quyền biểu quyết sẽ biểu quyết chấp thuận giao dịch. Thông thường, sự chấp thuận yêu cầu đa số phiếu đơn giản (tức là hơn 50%).
Tuy nhiên, một số công ty bao gồm các điều khoản siêu lớn trong điều lệ công ty của họ yêu cầu tỷ lệ cổ đông lớn hơn chấp thuận giao dịch (con số có thể thay đổi từ 70% đến 90%).
4. Phê duyệt theo quy định
Ngay cả khi các cổ đông của công ty mục tiêu chấp thuận việc mua lại, thương vụ này vẫn phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý (ví dụ: Bộ Tư pháp). Cơ quan quản lý của chính phủ có thể từ chối việc tiếp quản thân thiện nếu thỏa thuận vi phạm luật cạnh tranh (còn được gọi là chống độc quyền hoặc chống độc quyền).
Các điều khoản mua lại khác cũng đóng một vai trò quan trọng vì ưu đãi là một văn bản pháp lý toàn diện bao gồm một số điều khoản và điều khoản. Ví dụ, các điều khoản mua lại có thể bao gồm các điều khoản liên quan đến thương hiệu và hoạt động của công ty mục tiêu, cũng như việc đưa các cổ đông chủ chốt của công ty mục tiêu vào hội đồng quản trị của bên mua lại.
Ưu điểm của Tiếp quản Thân thiện
Nói chung, các giao dịch mua lại thân thiện mang lại lợi thế đáng kể cho cả người đặt giá thầu và các công ty mục tiêu, so với một giao dịch tiếp quản thù địch. Một số lợi thế bao gồm:
- Sự tham gia của cả hai bên (nhà thầu và công ty mục tiêu) đảm bảo thiết kế thỏa thuận tốt hơn và phân phối giá trị cho các bên tham gia.
- Công ty mục tiêu không phải chịu chi phí hoặc xóa bỏ giá trị của nó do sử dụng các cơ chế phòng thủ để ngăn chặn sự tiếp quản của thù địch.
- Nhà thầu phải chịu chi phí hợp lý để mua lại công ty mục tiêu. Thặng dư trên mỗi cổ phiếu chủ yếu dựa trên triển vọng tăng trưởng của công ty mục tiêu và hợp lực tiềm năng Hợp lực M&A Hợp lực M&A xảy ra khi giá trị của một công ty bị hợp nhất cao hơn tổng giá trị của hai công ty riêng lẻ. 10 cách để ước tính hiệp lực hoạt động trong các thương vụ M&A là: 1) phân tích số lượng nhân viên, 2) xem xét các cách hợp nhất các nhà cung cấp, 3) đánh giá bất kỳ trụ sở chính hoặc tiết kiệm tiền thuê nào 4) ước tính giá trị tiết kiệm được do chia sẻ tạo ra từ một thương vụ.
Ví dụ về Tiếp quản thân thiện
Năm 2014, Facebook Inc. thông báo mua lại công ty nhắn tin di động, WhatsApp. Theo tuyên bố do Facebook đưa ra, thỏa thuận này nhằm “hỗ trợ sứ mệnh chung của Facebook và WhatsApp nhằm mang lại nhiều kết nối và tiện ích hơn cho thế giới bằng cách cung cấp các dịch vụ cốt lõi một cách hiệu quả và hợp túi tiền.”
Việc mua lại được thực hiện theo hình thức tiếp quản thân thiện. Facebook mua lại tất cả cổ phiếu đang lưu hành và quyền chọn của WhatsApp với giá 4 tỷ USD tiền mặt và 183 triệu cổ phiếu phổ thông loại A. Ngoài ra, Facebook đã chuyển nhượng hơn 45 triệu cổ phiếu hạn chế cho nhân viên của WhatsApp. Tổng giá trị của thương vụ ước tính khoảng 19 tỷ USD.
Sau khi mua lại, WhatsApp vẫn giữ nguyên thương hiệu của mình và tiếp tục hoạt động, vì hoạt động của công ty vẫn độc lập với hoạt động của Facebook. Ngoài ra, người đồng sáng lập và CEO của WhatsApp, Jan Koum đã có được một ghế trong hội đồng quản trị của Facebook.
Nhiêu tai nguyên hơn
Finance cung cấp Chứng chỉ FMVA® cho Nhà phân tích mô hình và định giá tài chính (FMVA) ™ Tham gia cùng hơn 350.600 sinh viên làm việc cho các công ty như Amazon, JP Morgan và chương trình chứng nhận Ferrari dành cho những người muốn nâng cao sự nghiệp của mình. Để tiếp tục học hỏi và thăng tiến sự nghiệp của bạn, các nguồn Tài chính sau đây sẽ hữu ích:
- Hợp đồng mua cuối cùng Thỏa thuận mua cuối cùng Hợp đồng mua cuối cùng (DPA) là một văn bản pháp lý ghi lại các điều khoản và điều kiện giữa hai công ty ký kết thỏa thuận về việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất, liên doanh hoặc một số hình thức liên minh chiến lược. Đó là một hợp đồng ràng buộc lẫn nhau
- Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Các cân nhắc và ý nghĩa của M&A Khi tiến hành M&A, một công ty phải thừa nhận và xem xét lại tất cả các yếu tố và sự phức tạp liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập. Hướng dẫn này phác thảo những điều quan trọng
- Chào giá Chào mua Chào bán Chào mua là một đề xuất mà nhà đầu tư đưa ra cho các cổ đông của một công ty giao dịch công khai. Đề nghị này là đấu thầu hoặc bán cổ phiếu của họ với một mức giá cụ thể tại một thời điểm xác định trước. Trong một số trường hợp, chào mua công khai có thể được thực hiện bởi nhiều người, chẳng hạn như một nhóm nhà đầu tư hoặc một doanh nghiệp khác. Mời thầu là một phương tiện mua lại thường được sử dụng
- Các loại sáp nhập Các loại sáp nhập Sáp nhập là một thỏa thuận trong đó hai công ty kết hợp với nhau để tạo thành một công ty. Nói cách khác, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một pháp nhân duy nhất. Trong bài viết này, chúng tôi xem xét các loại sáp nhập khác nhau mà các công ty có thể trải qua. Các loại hợp nhất Có năm loại khác nhau